 |
Published: 18:30 CET 22-02-2017 /GlobeNewswire /Source: NOKIA / : NOKIA /ISIN: FI0009000681
Nokia Oyj
Pörssitiedote
22.2.2017 klo 19.30
EI JAETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI LAINKÄYTTÖALUEILLA, JOISSA JAKAMINEN, JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN ON KIELLETTYÄ, TAI HENKILÖILLE, JOTKA OLESKELEVAT TAI ASUVAT TÄLLAISILLA LAINKÄYTTÖALUEILLA.
Nokia käynnistää ostotarjouksen liikkeeseen lasketuista velkakirjoista korkeintaan miljardin Yhdysvaltain dollarin vastikkeella
Nokia Oyj ("Nokia") ilmoittaa, että se on käynnistänyt ostotarjoukset ("Ostotarjoukset") ostaakseen käteisellä korkeintaan alla määritellyllä Sallitulla Enimmäismäärällä: (i) pääomaltaan yhteensä 500 000 000 euron 6,75 %:n velkakirjoja, jotka erääntyvät 4.2.2019, ja jotka on laskettu liikkeelle Euro Medium Term Note -ohjelman puitteissa ("Eurovelkakirjat"), (ii) pääomaltaan yhteensä 300 000 000 Yhdysvaltain dollarin 6,5 %:n debentuureja, jotka erääntyvät 15.1.2028 ("2028-velkakirjat"), ja (iii) pääomaltaan yhteensä 1 360 000 000 Yhdysvaltain dollarin 6,45 %:n debentuureja, jotka erääntyvät 15.3.2029 ("2029-velkakirjat", ja yhdessä 2028-velkakirjojen kanssa, "Dollarivelkakirjat", ja yhdessä Eurovelkakirjojen kanssa ("Velkakirjat")); Dollarivelkakirjat ovat alun perin Lucent Technologies Inc.:n (Alcatel-Lucent USA Inc.:n, Nokian kokonaan omistaman tytäryhtiön edeltäjä) liikkeeseen laskemia ("USD-velkakirjayhtiö").
Ostotarjoukset tehdään 22.2.2017 päivätyn ostotarjousasiakirjan ("Ostotarjousasiakirja") mukaisilla ehdoilla. Isolla kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa, tarkoittavat samaa kuin Ostotarjousasiakirjassa.
Seuraavassa taulukossa esitetään Velkakirjoihin ja Ostotarjouksiin liittyvää tietoa:
| Ku- | ISIN/ CU | Liik- | Hy | Aikai | Kiin- | Kiin- | U.S. | Bloo |
| 6,75 %:n vel- | XS0 | EUR 500 000 000 | 1 | EUR | ei sovellu | -0.10 % | ei sovellu | ei sov |
| 6,50 %:n deben | US5 549 | USD 300 000 000 | 2 | USD | 285 perus- | ei | 2,25 % U.S. Trea- | PX1 |
| 6,45 %:n deben | US5 549 | USD 1 360 000 000 | 2 | USD | 285 perus- | ei | 2,25 % U.S. Trea- | PX1 |
(1) Soveltuvan Kiinteän Tuoton tai Kiinteän Erotuksen perusteella laskettu kauppahinta sisältää Aikaisemman Tarjouksen Palkkion. Kullekin Velkakirjojen sarjalle maksettava Myöhäisempi Vastike vähentää Aikaisemman Tarjouksen Palkkion soveltuvien Kiinteän Erotuksen tai Kiinteän Tuoton perusteella lasketusta kauppahinnasta.
(2) Vain tiedoksi: Nokian maksama Aikaisempi Vastike Ostotarjouksissa (kuten määritelty tässä tiedotteessa) pätevästi tarjotuille ja Nokian ostettavaksi hyväksymille Eurovelkakirjoille määräytyy Ostotarjousasiakirjassa määritellyllä tavalla. Olettaen, että Ostotarjouksen Selvityspäivä on 23.3.2017, Eurovelkakirjojen Aikaisempi Vastike on 1 128,37 euroa per 1 000 euroa hyväksytyistä Eurovelkakirjoista, Eurovelkakirjojen Myöhäisempi Vastike on 1 098,37 euroa per 1 000 euroa hyväksytyistä Eurovelkakirjoista. Mikäli Ostotarjouksen Selvityspäivää siirretään myöhäisemmäksi, Eurovelkakirjojen Aikaisempi Vastike ja Myöhäisempi Vastike lasketaan uudestaan ja ilmoitetaan, vain tiedoksi, kuten Ostotarjousasiakirjassa on esitetty.
Ostotarjousten tarkoitus
Ostotarjousten tarkoituksena hallita Nokian kokonaisvelkaantuneisuutta. Ostotarjousten selvityksen jälkeen Nokia olettaa mitätöivänsä Eurovelkakirjat. Ostotarjouksessa ostettujen Dollarivelkakirjojen odotetaan jäävän Nokian haltuun Ostotarjousten jälkeen.
Ostotarjousten ehdot
Uuden Rahoituksen Ehto ja muut Ehdot
Nokia tiedotti tänään aikomuksestaan laskea liikkeelle uusia euromääräisiä, kiinteäkorkoisia velkakirjoja muille kuin yhdysvaltaisille henkilöille Yhdysvaltojen ulkopuolella ("Uudet Velkakirjat"). Nokia aikoo käyttää Uusista Velkakirjoista saatavat varat Eurovelkakirjojen Ostotarjousten rahoittamiseksi ja tämän jälkeen jäljelle jäävät varat Dollarivelkakirjojen Ostotarjousten rahoittamiseksi pro rata -periaatteella. Tämä pörssitiedote ei muodosta tarjousta myydä Uusia Velkakirjoja tai pyyntöä Uusien Velkakirjojen ostotarjoukseksi, eikä Uusia Velkakirjoja rekisteröidä vuoden 1933 U.S. Securities Actin, kuten muutettu, ("Laki") mukaisesti. Uusia Velkakirjoja ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole soveltuvaa Lakiin perustuvaa poikkeusta.
Se, hyväksyykö Nokia Ostotarjousten mukaisesti pätevästi tarjottuja Velkakirjoja ostettavaksi, on ehdollinen mm. Uusien Velkakirjojen onnistuneelle liikkeeseenlaskulle (Nokian yksinomaisen ja rajoittamattoman harkinnan mukaisesti) ja Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun selvitykselle määrällä, joka vastaa alla määriteltyä Sallittua Enimmäismäärää tai ylittää sen ("Uuden Rahoituksen Ehto"). Nokia voi luopua Uuden Rahoituksen Ehdosta yksinomaisen harkintansa mukaisesti. Ostotarjoukset ovat alisteisia muille tarkemmin Ostotarjousasiakirjassa määritellyille ehdoille.
Sallittu Enimmäismäärä ja Suhteellinen jaotus (pro-ration)
Jos Nokia päättää hyväksyä Velkakirjoja ostettavaksi, Nokia ehdottaa hyväksyttävän ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti Velkakirjojen yhteenlasketun pääoman siten, että Nokian kaikista Ostotarjousten mukaisesti ostettavaksi hyväksytyistä Velkakirjoista maksama yhteismäärä (pois lukien alla määritelty Kertynyt Korko,) ei ole suurempi kuin 1 000 Yhdysvaltain dollarin käteismäärä (määrä, jota voidaan suurentaa tai pienentää, "Sallittu Enimmäismäärä"). Nokia arvioi, onko Sallittu Enimmäismäärä täyttynyt muuntamalla Ostotarjousten mukaisesti hyväksyttyjen Eurovelkakirjojen pääoman Yhdysvaltain dollareiksi käyttämällä soveltuvaa valuutan muuntokurssia, ja kuten on tarkemmin kuvailtu Ostotarjousasiakirjassa.
Ostotarjousten ehtojen rajoissa Nokia hyväksyy Velkakirjoja ostettavaksi yhteismäärältään ainoastaan määrän (pois lukien alla määritelty Kertynyt Korko), joka ei ylitä Sallittua Enimmäismäärää. Nokia varaa yksinomaisen harkintansa mukaisesti oikeuden hyväksyä Velkakirjoja ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti yhteismäärältään enemmän tai vähemmän kuin Sallittu Enimmäismäärä, tai oikeuden nostaa Sallittua Enimmäismäärää. Ostotarjousten mukaisesti pätevästi tarjottuja Velkakirjoja Nokia hyväksyy ostettavaksi Sallitun Enimmäismäärän puitteissa ja edellä olevan taulukon hyväksymisen etusijatason ("Hyväksymisen Etusijataso") mukaisesti ja Dollarivelkakirjat voivat tulla suhteellisen jaotuksen (pro-ration) alaisiksi, kuten Ostotarjousasiakirjassa on tarkemmin kuvattu.
Kaikki Ostotarjousten mukaisesti tarjotut Velkakirjat, joilla on korkeampi Hyväksymisen Etusijataso, hyväksytään ennen Velkakirjoja, joilla on alhaisempi Hyväksymisen Etusijataso. Koska Sallitun Enimmäismäärän odotetaan ylittävän liikkeeseen laskettujen Eurovelkakirjojen yhteismäärän ja Eurovelkakirjat ovat ainoat Velkakirjat korkeimmalla Hyväksymisen Etusijatasolla, kaikki pätevästi tarjotut ja ennen Päättymispäivää hyväksytyt Eurovelkakirjat arvioidaan hyväksyttävän täysimääräisesti (ellei Ostotarjousasiakirjan ehdoissa määritellä muuta). Molemmilla Dollarivelkakirjojen sarjoilla on sama etusijan taso, ja jos suhteellista jaotusta käytetään, kumpikin sarja jaotetaan suhteellisesti samalla tavalla.
Jokainen Dollarivelkakirja, joka on suhteellisesti jaotettu, pyöristetään alaspäin, ja Nokia hyväksyy ainoastaan suhteellisesti jaotetut tarjoukset, jos suhteellinen jaotus ei johda siihen, että kyseessä oleva Dollarivelkakirjan haltija siirtää Nokialle Dollarivelkakirjoja yhteismäärältään vähemmän kuin Dollarivelkakirjojen osalta 1 000 Yhdysvaltain dollaria.
Nokia varaa oikeuden, soveltuvan lain sallimissa rajoissa, milloin tahansa ennen Ostotarjousasiakirjan ehtojen täyttymistä, muuttaa Ostotarjouksia missä tahansa suhteessa tai päättää Ostotarjoukset ja palauttaa tarjotut Velkakirjat, soveltuvien lakien asettamien tiedottamis- ja muiden velvollisuuksien sallimissa rajoissa
Päättymispäivä, Aikaisempi Tarjouspäivä ja Vetäytymisen Määräaika
Ostotarjoukset päättyvät 21.3.2017 kello 23.59 (New Yorkin aikaa) ("Päättymispäivä"). Ellei Ostotarjousasiakirjan ehdoissa määritellä muuta, Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja saamaan Eurovelkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen tai Dollarivelkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen (kumpikin termi määritelty alla), jos he ovat tarjonneet Velkakirjojaan pätevästi eivätkä vetäydy pätevästi, 7.3.2017 kello 17:00 (New Yorkin aikaa) mennessä ("Aikaisempi Tarjouspäivä") ja kyseiset Velkakirjat hyväksytään. Nokia varaa oikeuden, soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa, milloin tahansa ja mistä tahansa syystä, siirtää Päättymispäivää tai Aikaisempaa Tarjouspäivää myöhemmäksi. Tällainen siirto tiedotetaan Ostotarjousasiakirjassa kuvaillulla tavalla.
Pätevistä Velkakirjoja koskevista tarjouksista voidaan vetäytyä 7.3.2017 kello 17:00 (New Yorkin aikaa) mennessä, ellei Nokia siirrä tätä ajankohtaa myöhäisemmäksi, ("Vetäytymisen Määräaika"), mutta ei sen jälkeen, paitsi soveltuvan lainsäädännön näin vaatiessa.
Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen mutta Päättymispäivään mennessä pätevästi tarjottujen ja Ostotarjousten mukaisesti ostettavaksi hyväksyttyjen Velkakirjojen Haltijat saavat Eurovelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen tai Dollarivelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen (kumpikin termi määritelty alla), kuten kussakin tapauksessa soveltuu.
Ostotarjoukset toteutetaan arviolta 23.3.2017 tai niin pian tämän jälkeen, kuin on käytännössä mahdollista ("Ostotarjouksen Selvityspäivä"), paitsi jos Päättymispäivää muutetaan tai lykätään.
Eurovelkakirjojen Vastike
Nokia maksaa ennen Aikaisempaa Tarjouspäivää pätevästi tarjotuille ja sen Ostotarjousten mukaisesti hyväksymilleen Eurovelkakirjoille Sallitun Enimmäismäärän puitteissa käteisellä euromäärän, lähimpään senttiin pyöristettynä, ("Eurovelkakirjojen Aikaisempi Vastike"), joka määräytyy Ostotarjousasiakirjassa kuvatulla tavalla ja viittauksella kiinteään -0,10 %:n ostotuottoon ("Eurovelkakirjojen Ostotuotto"). Kullekin Aikaisempaan Tarjouspäivään mennessä pätevästi tarjotulle Ostotarjousten kohteena olevan Eurovelkakirjan 1 000 euron pääomalle, jota ei ole pätevästi vedetty pois ja joka on hyväksytty ostettavaksi, tarjotaan vastike, joka on Eurovelkakirjojen Aikaisempi Vastike sisältäen Eurovelkakirjoihin soveltuvan Aikaisemman Tarjouksen Palkkion.
Ostotarjousten kohteena olevien Eurovelkakirjojen haltijat, jotka tarjoavat Eurovelkakirjoja Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen mutta ennen Päättymispäivää, ovat oikeutettuja saamaan vain määrän, joka vastaa Eurovelkakirjojen Aikaisempaa Vastiketta vähennettynä tällaisille Eurovelkakirjoille maksettavalla soveltuvalla käteismäärällä, joka on listattu taulukossa otsikon "Aikaisemman Tarjouksen Palkkio" alla ("Eurovelkakirjojen Myöhäisempi Vastike").
Kulloinkin soveltuva Eurovelkakirjojen Aikaisempi Vastike tai Eurovelkakirjojen Myöhäisempi Vastike (lisättynä alla määritellyllä Kertyneellä Korolla) maksetaan Ostotarjouksen Selvityspäivänä.
Dollarivelkakirjojen Vastike
Nokia maksaa ennen Aikaisempaa Tarjouspäivää pätevästi tarjotuille Dollarivelkakirjoille, jotka se on hyväksynyt ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti Sallitun Enimmäismäärän puitteissa, käteisellä Yhdysvaltain dollareissa määrän ("Dollarivelkakirjojen Aikaisempi Vastike"), joka vastaa (lähimpään senttiin pyöristettynä) Ostotarjouksen Toteutuspäivästä lähtien, kyseisten Velkakirjasarjojen tuottoprosenttia, joka vastaa seuraavien tekijöiden summaa: (i) kyseisten Dollarivelkakirjojen Viitekorkoa (kuten määritelty alla) lisättynä (ii) edellä olevassa taulukossa esitetyllä Kiinteällä Erotuksella. Dollarivelkakirjojen Aikaisempi Vastike sisältää Dollarivelkakirjoihin soveltuvan Aikaisemman Tarjouksen Palkkion. "Viitekorko" on U.S. Treasury Securityn viittauksen tarjouspuolen korko, kuten on esitetty edellä olevassa taulukossa ja kuten USD-ostotarjouksen järjestäjäpankit (kuten määritelty alla) sen määrittelevät markkinastandardien mukaisesti 8.3.2017 kello 11:00 (New Yorkin aikaa), ellei ajankohtaa ole siirretty myöhäisemmäksi ("Dollarivelkakirjojen Hinnan Määräytymisen Ajankohta").
Ostotarjousten kohteena olevien Dollarivelkakirjojen haltijat, jotka tarjoavat Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen mutta ennen Päättymispäivää tai Päättymispäivänä, ovat oikeutettuja Sallitun Enimmäismäärän puitteissa saamaan vain määrän, joka vastaa Dollarivelkakirjojen Aikaisempaa Vastiketta vähennettynä käteismäärällä, joka vastaa edellä taulukossa otsikon "Aikaisemman Tarjouksen Palkkio" alla listattua soveltuvaa määrää Dollarivelkakirjoille ("Dollarivelkakirjojen Myöhäisempi Vastike").
Soveltuva Dollarivelkakirjojen Aikaisempi Vastike tai Dollarivelkakirjojen Myöhäisempi Vastike (lisättynä alla määritellyllä Kertyneellä Korolla) maksetaan Ostotarjouksen Selvityspäivänä.
Kertynyt Korko
Nokia maksaa Ostotarjousasiakirjan mukaisesti Ostotarjouksen Selvityspäivänä Eurovelkakirjoille ja Dollarivelkakirjoille, jotka Nokia on hyväksynyt ostettavaksi Ostotarjousten mukaisesti, kertyneen koron niiden viimeisestä edeltävästä korkopäivästä (sisältäen kyseisen päivän) Ostotarjouksen Selvityspäivään asti (sisältämättä kyseistä päivää) ("Kertynyt Korko").
Indikatiivinen aikataulu Ostotarjouksille
| Päivämäärä ja aika | Tapahtuma |
| Julkistuspäivä 22.2.2017 | Ostotarjousten käynnistys ja Ostotarjousasiakirja saatavilla tarjouksen tekijän asiamieheltä. |
| Aikaisempi Tarjouspäivä 7.3.2017 klo 17:00 (New Yorkin aikaa), ajankohtaa on mahdollisesti lykätty, aukaistu jälleen tarjouksille, muutettu ja/tai päätetty. | Ollakseen oikeutettuja saamaan Aikaisemman Vastikkeen, Velkakirjojen haltijoiden tulee tarjota Velkakirjoja Ostotarjousten mukaisesti Aikaisempana Tarjouspäivänä, tai sitä ennen. Jos meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies (trust) tai muu asiamies hoitaa ja hallinnoi Velkakirjoja niiden haltijan puolesta, tällaisella taholla voi olla aikaisempia määräaikoja Ostotarjousten hyväksymiselle Aikaisempana Tarjouspäivänä tai sitä ennen. Kunkin Velkakirjojen haltijan tulisi olla viipymättä yhteydessä meklariin, välittäjään, pankkiin, säilytysyhteisöön, asiamieheen (trust) tai muuhun asiamieheen, joka hoitaa ja hallinnoi Velkakirjoja määrittääkseen määräajan tai määräajat. |
| Vetäytymisen Määräaika 7.3.2017 klo 17:00 (New Yorkin aikaa), ajankohtaa on mahdollisesti lykätty, aukaistu jälleen tarjouksille, muutettu ja/tai päätetty. | Lukuun ottamatta tiettyjä rajoitettuja tilanteita, joissa Nokia arvioi, että soveltuva laki velvoittaa sallimaan ylimääräisiä vetäytymistilanteita, kyseessä on määräaika, johon mennessä Velkakirjojen haltijat voivat pätevästi vetäytyä Velkakirjoja koskevista tarjouksista. Vain ennen Aikaisempaa Tarjouspäivää tarjottuja Velkakirjoja koskevista tarjouksista voi vetäytyä pätevästi. Jos tarjouksista vetäydytään pätevästi, Velkakirjojen haltijat eivät ole enää oikeutettuja saamaan vastiketta Ostotarjouksen Selvityspäivänä, elleivät he tarjoa pätevästi uudestaan kyseisiä Velkakirjoja. Uudestaan tarjottujen Velkakirjojen haltijat ovat oikeutettuja saamaan Velkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen tai Myöhäisemmän Vastikkeen riippuen ajankohdasta ja päivästä, jolloin kyseisiä Velkakirjoja tarjotaan pätevästi uudestaan. |
| Dollarivelkakirjojen Hinnan Määräytymisen Ajankohta 8.3.2017 klo, tai arviolta klo, 11:00 (New York aikaa), ajankohtaa voidaan lykätä. | Ajankohta, jolloin alla määritellyt USD-ostotarjouksen järjestäjäpankit määrittävät kullekin Dollarivelkakirjojen sarjalle Viitekoron, Dollarivelkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen ja Dollarivelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen. Jos Nokia lykkää tai muutoin muuttaa Ostotarjousten Selvityspäivää suhteessa Eurovelkakirjoihin, Nokia tiedottaa Eurovelkakirjojen Aikaisempaan Vastikkeeseen tai Eurovelkakirjojen Myöhäisempään vastikkeeseen tehtävät muutokset. Nokia määrittää käytetyn valuutan muuntokurssin arvioidakseen, onko Sallittu Enimmäismäärä täyttynyt, kuten on kuvailtu Ostotarjousasiakirjassa. |
| Aikaiset tulokset 8.3.2017 hinnan määrittämisen jälkeen. | Niin pian kuin on käytännössä mahdollista Aikaisemman Tarjouspäivän jälkeen, Nokia julkistaa Aikaisempana Tarjouspäivänä Ostotarjousten tulokset suhteessa pätevästi tarjottuihin Velkakirjoihin ja julkistaa kunkin Dollarivelkakirjojen sarjan osalta Viitekoron, Dollarivelkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen ja Dollarivelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen. |
| Päättymispäivä 21.3.2017, klo 23:59 (New Yorkin aikaa), kuten ajankohtaa on mahdollisesti lykätty, aukaistu jälleen tarjouksille, muutettu ja/tai päätetty. | Ostotarjoukset raukeavat Päättymispäivänä, ellei Nokia yksinomaisen harkintansa mukaisesti lykkää, aukaise uudestaan tarjouksille, muuta ja/tai päätä niitä aikaisemmin. |
| Tulosten julkistus Arviolta 22.3.2017, tai niin pian tämän jälkeen kuin käytännössä mahdollista. | Tiedotus koskien Uuden Rahoituksen Ehdon täyttymistä tai siitä luopumista ja sitä, hyväksyykö Nokia Ostotarjouksen mukaisesti Velkakirjoista tehdyt pätevät tarjoukset ja, jos hyväksyy, kunkin sarjan suhteen: (i) Eurovelkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen, Eurovelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen, Dollarivelkakirjojen Aikaisemman Vastikkeen, Dollarivelkakirjojen Myöhäisemmän Vastikkeen, kuten kulloinkin soveltuu, ja soveltuvan Kertyneen Koron kullekin Velkakirjasarjalle; (ii) Ostotarjousten mukaisesti tarjottujen Velkakirjojen yhteenlasketun pääomamäärän ja kunkin ostettavaksi hyväksytyn sarjan Velkakirjojen yhteenlasketun pääomamäärän; (iii) suhteellisen jaotuksen kertoimen (jos soveltuu) per Hyväksymisen Etusijataso; ja (iv) Ostotarjousten selvittämisen jälkeen jäljelle jäävien Velkakirjojen yhteenlasketun pääomamäärän. |
| Ostotarjouksen Selvityspäivä Arviolta 22.3.2017, tai niin pian tämän jälkeen kuin käytännössä mahdollista. | Arvioitu Ostotarjousten selvitys. Nokia maksaa Aikaisemman Vastikkeen tai Myöhäisemmän Vastikkeen, kuten soveltuu, lisättynä ostettavaksi hyväksytylle Velkakirjalle Kertyneellä Korolla. Jos Nokia hyväksyy Ostotarjousten mukaisesti tarjouksen haltijoiden Velkakirjoista, haltijoiden, tai niiden puolesta toimivien säilytystahojen, tulee siirtää Nokialle rajoittamaton oikeus kyseisiin Velkakirjoihin. Ellei Nokia laiminlyö maksusuoritustaan, Ostotarjousten mukaisesti maksettavaksi hyväksytylle Velkakirjalle ei enää Ostotarjouksen Selvityspäivän jälkeen kerry korkoa niitä Ostotarjouksen mukaisesti tarjonneille haltijoille. |
Ostotarjouksen järjestäjäpankit
Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch ja Merrill Lynch International (USD-ostotarjouksen järjestäjäpankit) toimivat kummankin ostotarjouksen järjestäjäpankkeina. Nordea Bank AB (publ) toimii ostotarjouksen järjestäjäpankkina ainoastaan Eurovelkakirjoihin liittyvässä Ostotarjouksessa ja ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Sijoittajat, joilla on kysymyksiä, voivat olla yhteydessä ostotarjouksen järjestäjäpankkeihin alla esitettyihin osoitteisiin ja puhelinnumeroihin.
| Citigroup Global | Deutsche Bank AG, | Merrill Lynch | Nordea Bank AB |
| Citigroup Centre | Winchester House | 2 King Edward Street | Smålandsgatan 17 |
| Eurooppa | Lontoo | Lontoo | Eurooppa |
Ostotarjousasiakirjan jäljennöksiä voidaan pyytää tarjouksen tekijän asiamieheltä, Lucid Issuer Services Limitediltä, puh: +44 (0) 20 7704 0880 tai nokia@lucid-is.com. Tarjouksen tekijän asiamiehelle voi myös suunnata kysymykset liittyen Velkakirjojen tarjousmenettelyyn.
Ostotarjousasiakirja tulee lukea tämän pörssitiedotteen rinnalla. Ostotarjousasiakirja sisältää tärkeää tietoa, joka tulisi lukea ennen Ostotarjouksiin liittyvän päätöksen tekemistä. Tämä pörssitiedote ei ole tarjous myydä tai pyyntö ostaa mitään arvopapereita. Ostotarjoukset tehdään ainoastaan Ostotarjousasiakirjan mukaisesti. Nokia, USD-velkakirjayhtiö tai ostotarjouksen järjestäjäpankit, tarjouksen tekijän asiamies tai Dollarivelkakirjojen asiamies (trustee) eivät anna mitään suositusta Ostotarjousten yhteydessä. Tarjouksen ehtojen, myyntirajoitusten ja muun Ostotarjouksiin soveltuvan informaation osalta viitataan Ostotarjousasiakirjaan.
Velkakirjojen haltijoiden tulisi hankkia taloudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai tilintarkastajaltaan, tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvojaltaan. Kuka tahansa luonnollinen henkilö tai yhtiö, jonka Velkakirjoja hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies (trust) tai muu asiamies täytyy ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon, jos tämä luonnollinen henkilö tai yhtiö haluaa tarjota Velkakirjojaan Ostotarjousten mukaisesti. Ostotarjouksen järjestäjäpankit eivät ole velvollisia tarjoamaan asiakkailleen suojauksia tai neuvomaan ketään muuta henkilöä Ostotarjousten yhteydessä.
Tarjous- ja jakelurajoitukset
Ostotarjouksia ei tehdä Velkakirjojen haltijoille sellaisessa valtiossa tai alueella, jossa Ostotarjouksien tekeminen tai niiden hyväksyminen olisi kyseisessä valtiossa tai alueella sovellettavien arvopapereita koskevien ja niiden myyntiä rajoittavien sekä muiden lakien vastaista. Tarjouksia ei hyväksytä Velkakirjojen haltijoilta sellaisissa valtioissa tai alueilla, joissa kyseinen tarjoaminen tai hankkiminen olisi lainvastaista. Jos jossakin valtiossa tai alueella vaaditaan, että Ostotarjousten tekijän tulee olla luvallinen meklari tai välittäjä ja jos joko takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit tai näiden konserniyhtiöt ovat luvallisia meklareita tai välittäjiä kyseisessä valtiossa tai alueella, katsotaan kyseisen takaisinostotarjouksen järjestäjäpankin tai tämän konserniyhtiön, tapauksesta riippuen, tehneen Ostotarjoukset Nokian puolesta sellaisessa valtioissa tai alueella, joissa tämä on edellä kuvatulla tavalla luvallinen meklari tai välittäjä.
Kunkin Velkakirjan haltijan, joka haluaa tehdä Velkakirjoihin liittyvän tarjouksen, katsotaan tekevän ja antavan tiettyjä sopimuksia, tunnustuksia, vakuutuksia sekä sitoumuksia liittyen alla viitattuihin valtioihin ja alueisiin ja kuten Ostotarjousasiakirjassa on kuvattu. Jokainen tarjous, jolla tarjotaan Velkakirjoja ostettavaksi ja jonka tekee sellainen Velkakirjan haltija, joka ei voi tehdä tai antaa kyseisiä sopimuksia, tunnustuksia, vakuutuksia sekä sitoumuksia, on pätemätön.
Euroopan talousalue ("ETA")
Tämän tiedotteen, Ostotarjousasiakirjan tai Ostotarjouksiin liittyvien muiden asiakirjojen tai materiaalien levittäminen ei merkitse arvopapereiden tarjoamista yleisölle direktiivin 2003/71/EC artiklan 2(1)(d) mukaisesti ja vastaavasti Ostotarjouksiin ei sovellu velvollisuutta julkaista esite.
Yhdistyneet kuningaskunnat
Tätä tiedotetta ja Ostotarjousasiakirjaa voidaan levittää Yhdistyneessä kuningaskunnassa vain seuraaville henkilöille: (i) olemassa oleville Velkakirjojen haltijoille, jotka ovat Nokian tai USD-velkakirjayhtiön velkojia vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act, muutoksineen) (Financial Promotion) määräyksen 2005 (muutoksineen, "Määräys") artiklan 43(2) mukaisesti tai jotka muutoin kuuluvat Määräyksen artiklan 43(2) soveltamisalaan; (ii) henkilöille joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Määräyksen artiklan 19(5) sijoitusammattilaisia koskevan määritelmän mukaisesti; (iii) henkilöille, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) kohtien (a) - (d) ("korkean nettoarvon yhtiöt; rekisteröimättömät yhdistykset jne.") soveltamisalaan; tai (iv) henkilöille, joille kutsu tai kannustin osallistua sijoitustoimintaan (vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyen voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "relevantit henkilöt"). Tämä tiedote ja Ostotarjousasiakirja ovat osoitettu vain relevanteille henkilöille eikä kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, tule toimia tämän tiedotteen ja Ostotarjousasiakirjan perusteella tai luottaa niiden sisältöön. Sijoitukset tai sijoitustoiminta, joihin tämä tiedote tai Ostotarjousasiakirja liittyvät, ovat vain relevanttien henkilöiden käytettävissä ja näihin ryhdytään vain relevanttien henkilöiden kanssa.
Italia
Ostotarjouksia, tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa, tai Ostotarjouksiin liittyviä muita dokumentteja tai materiaaleja, ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Commissione Nazionale per le Società e la Borsa:n ("CONSOB") vahvistusmenettelyä varten.
Näin ollen Ostotarjoukset voidaan tehdä Italian tasavallassa ("Italia") vain 24.2.1998 annetun lain No. 58, muutoksineen, ("Rahoituspalvelulaki") artiklan 101-bis, momentin 3-bis ja 14.5.1999 annetun CONSOB määräyksen No. 11971, muutoksineen, artiklan 35-bis, momentin 4 sisältämien poikkeuksien mukaisesti. Velkakirjojen kunkin sarjan haltijat voivat tarjota Velkakirjojaan auktorisoitujen henkilöiden (kuten sijoitusyhtiöiden, pankkien tai taloudellisten välittäjien, joilla on lupa suorittaa kyseisiä toimia Italiassa Rahoituspalvelulain, 29.10.2007 annetun CONSOB määräyksen No. 16190, muutoksineen, ja 1.9.1993 annetun lain No. 385, muutoksineen, mukaisesti) kautta ja soveltuvien lakien ja määräysten tai CONSOB:n tai Italian muiden viranomaisten asettamien vaatimusten mukaisesti.
Jokaisen välittäjän tulee noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä koskien tiedonantovelvollisuuksiaan suhteessa asiakkaisiinsa Velkakirjoihin tai Ostotarjouksiin liittyen.
Belgia
Tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Belgian Pankki-, Rahoitus-, ja Vakuutuskomission (Commission bancaire, financière et des assurances/Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen) hyväksyttäviksi tai tunnustettaviksi ja vastaavasti Ostotarjouksia ei voida tehdä Belgiassa julkisina tarjouksina, kuten määritelty 1.4.2007 annetun Belgian julkisia ostotarjouksia koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 3 tai kuten tämä on määritelty 16.6.2006 annetun Belgian sijoitusinstrumenttien julkista tarjoamista ja sijoitusinstrumenttien ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 3. Näin ollen Ostotarjouksia ei voida markkinoida eikä Ostotarjouksia voida tehdä, eikä tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja ja materiaaleja (pitäen sisällään kaikki muistiot, informaatiokirjeet, esitteet tai muut vastaavat dokumentit) ole levitetty eikä tulla levittämään tai muutoin asettamaan saataville, suoraan tai välillisesti, Belgiassa muille kuin omaan lukuunsa toimiville "ammattimaisille sijoittajille" kuten tämä on määritelty 16.6.2006 annetun Belgian sijoitusinstrumenttien julkista tarjoamista ja sijoitusinstrumenttien ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla koskevan lain, muutoksineen, artiklassa 10. Belgiaan nähden tämä tiedote ja Ostotarjousasiakirja on annettu vain yllä kuvattujen ammattimaisten sijoittajien henkilökohtaiseen käyttöön ja yksinomaan Ostotarjouksiin liittyen.
Vastaavasti tämän tiedotteen ja Ostotarjousasiakirjan sisältämää tietoa ei voida käyttää muihin tarkoituksiin tai levittää muille henkilöille Belgiassa.
Ranska
Ostotarjouksia ei suunnata yleisölle suoraan tai välillisesti Ranskan tasavallassa ("Ranska"). Myöskään tätä tiedotetta tai Ostotarjousasiakirjaa tai Ostotarjouksiin liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei ole levitetty eikä tulla levittämään yleisölle Ranskassa, ja vain: (i) salkunhoitoon liittyviä sijoituspalveluja kolmansille henkilöille tarjoavat tahot (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers); ja/tai (ii) omaan lukuunsa toimivat ammattimaiset sijoittajat (investisseurs qualifiés), muut kuin luonnolliset henkilöt, kuten nämä kaikki on määritelty Ranskan Code Monétaire et Financier artikloissa L.411-1, L.411-2, D.411-1 to D.411-3, D.734-1, D.744-1, D.754-1 ja D.764-1 ja kyseisten artikloiden mukaisesti, voivat osallistua Ostotarjouksiin. Tätä tiedotetta ja Ostotarjouksia ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Autorité des Marchés Financiers vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.
Nokia
Nokia on globaali johtaja verkottuneen maailman teknologioiden innovoinnissa. Nokia Bell Labsin tutkimustyön ja innovoinnin vauhdittamana tarjoamme viestintäpalvelujen tarjoajille, viranomaisille, suuryrityksille ja kuluttajille toimialan kattavimman valikoiman tuotteita, palveluita sekä lisensointimahdollisuuksia.
Luomme mullistavaa tulevaisuuden teknologiaa ihmisten muuttuviin tarpeisiin rakentamalla infrastruktuurin 5G-teknologialle ja esineiden internetille sekä kehittämällä uudenlaisia virtuaalitodellisuuden ja digitaalisen terveyden sovelluksia. www.nokia.com
Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. 010 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, ja tietyt tässä esitetyt lausumat, jotka eivät koske jo toteutuneita seikkoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Näitä ovat esimerkiksi: (i) Nokian kyky integroida Alcatel Lucent toimintoihinsa ja toteuttaa liiketoimintasuunnitelmat ja tavoitellut hyödyt, mukaan luettuna toteutuneesta Alcatel Lucentin hankinnasta tavoitellut synergiat; (ii) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian strategioihin ja kasvun hallintaan; (iii) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät Nokian liiketoimintojen tulevaan tulokseen; (iv) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät muutoksiin Nokian johdossa, toiminnallisessa rakenteessa ja toimintamalleissa; (v) odotukset markkinoiden kehittymisestä, yleisestä taloudellisesta tilanteesta ja rakenteellisista muutoksista; (vi) odotukset ja tavoitteet, jotka koskevat tuloskehitystä, tulosta, liiketoiminnan kuluja, veroja, valuuttakursseja, suojauksia, kustannussäästöjä ja kilpailukykyä sekä liiketoiminnan tulosta, mukaan lukien tavoitellut synergiat ja tavoitteet, jotka koskevat markkinaosuuksia, hintoja, liikevaihtoa, tuottoja ja katteita; (vii) Nokian tuotteiden ja palveluiden toimitusten ajoitus; (viii) oletukset ja tavoitteet, jotka koskevat yhteistyö- ja kumppanuusjärjestelyitä, yhteisyrityksiä tai niiden perustamisia, sekä Nokian odotettua asiakaskuntaa; (ix) vireillä olevien ja mahdollisesti tulevien oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyiden, riita-asioiden, hallinnollisten menettelyjen ja viranomaistutkimusten lopputulokset; (x) oletukset, jotka koskevat uudelleenjärjestelyitä, investointeja, yritysjärjestelyistä saatavien tuottojen käyttöä, yrityskauppoja ja divestointeja, ja Nokian kykyä saavuttaa uudelleenjärjestelyjen, investointien, divestointien ja yrityskauppojen yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet, mukaan lukien ehdotetut ostotarjoukset; ja (xi) lausumat, jotka sisältävät tai joita edeltävät "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "ennustaa", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa", "arviomme mukaan", "pitäisi", "tulee" tai muut vastaavat ilmaisut.
Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja käsitykseen niiden tietojen valossa, jotka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti niistä tuloksista, joita Nokia tällä hetkellä odottaa. Riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi: 1) Nokian kyky toteuttaa strategiaansa, ylläpitää tai parantaa operatiivista ja taloudellista tulosta tai tunnistaa oikein tai tavoitella menestyksekkäästi liiketoiminta- tai kasvumahdollisuuksia; 2) Nokian kyky saavuttaa Alcatel Lucentin hankinnasta odotettavat liiketoimintaan liittyvät ja operatiiviset hyödyt ja synergiat, ja Nokian kyky toteuttaa organisaatio- ja liiketoimintarakenne tehokkaasti; 3) yleinen taloustilanne, markkinaolosuhteet ja muu kehitys maissa, joissa Nokia toimii; 4) Nokian kyky kilpailla ja panostaa tehokkaasti ja kannattavasti uusiin kilpailukykyisiin ja korkealaatuisiin tuotteisiin, palveluihin, uudistuksiin ja teknologioihin sekä tuoda ne markkinoille oikea-aikaisesti; 5) Nokian riippuvuus niiden toimialojen kehityksestä, joilla se operoi, mukaan lukien televiestintäalan syklisyys ja vaihtelu; 6) Nokian globaali liiketoiminta ja altistuminen lainsäädäntöön liittyvälle, poliittiselle tai muulle kehitykselle eri maissa tai alueilla, myös kehittyvillä markkinoilla, sekä muun muassa verotukseen ja valuuttakontrolliin liittyville riskeille; 7) Nokian kyky hallita ja parantaa taloudellista ja toiminnallista suoritus- ja kilpailukykyä sekä saavuttaa kustannussäästöjä ja synergiaetuja Alcatel Lucentin hankinnan jälkeen; 8) Nokian riippuvuus rajallisesta asiakasmäärästä ja laajoista monivuotisista sopimuksista; 9) valuuttakurssien vaihtelu sekä suojaustoimenpiteet; 10) Nokian altistuminen suoralle ja epäsuoralle sääntelylle ja talous- tai kauppapolitiikalle, sekä hallinnossa, sisäisessä valvonnassa ja säädösten noudattamisen varmistamisessa käyttämiensä prosessien luotettavuus oikeudellisten seuraamusten estämisessä; 11) Nokian altistuminen erilaisille sääntelykehyksille ja eri lainkäyttöalueille, jotka sääntelevät vilpillistä toimintaa, kauppa- ja talouspakotteita ja -politiikkaa, sekä mahdollisuus, että oikeudelliset menettelyt tai tutkimukset johtavat sakkoihin, rangaistuksiin tai sanktioihin; 12) mahdolliset eri lainkäyttöalueilla kohdattavat monitahoiset veroihin liittyvät seikat sekä verokiistat ja -velvoitteet, joiden perusteella Nokialle voidaan määrätä maksettavaksi lisää veroja; 13) Nokian kyky hyödyntää laskennallisia verosaamisia muun muassa todellisen tai oletetun tuloksen perusteella; 14) Nokian kyky sitouttaa, kannustaa, kehittää ja rekrytoida osaavia työntekijöitä; 15) häiriöt Nokian valmistus-, palvelutuotanto-, toimitus-, logistiikka- ja toimitusketjuprosesseissa sekä Nokian maantieteellisesti keskittyneisiin tuotantolaitoksiin liittyvät riskit; 16) Nokian liiketoimintoja koskevat oikeudenkäyntien, välimiesmenettelyjen ja sopimusriitojen epäsuotuisat lopputulemat ja niiden vaikutukset; 17) Nokian kyky optimoida pääomarakenne suunnitellusti sekä palauttaa luottoluokitus investment grade -tasolle tai muutoin parantaa sitä; 18) Nokian kyky saavuttaa suunnitelluista järjestelyistä, mukaan lukien suunniteltu uusi liikkeeseenlasku sekä ostotarjoukset, odotetut hyödyt tai toteuttaa ne onnistuneesti sekä niihin liittyvät odottamattomat vastuut sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian Yhdysvaltojen arvopaperi- ja pörssikomitealle (Securities and Exchange Commission) jätetyissä asiakirjoissa. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten olennaisen poikkeamisen tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä odotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.
If you wish to unsubscribe please go to: http://company.nokia.com/en/news/press-releases/subscribe
Posts
No comments:
Post a Comment