Nokian osakkeenomistajat hyväksyivät kaikki ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Published: 17:22 CET 02-12-2015 /GlobeNewswire /Source: NOKIA / : NOKIA /ISIN: FI0009000681

Nokian osakkeenomistajat hyväksyivät kaikki ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Nokia Oyj
Pörssitiedote
2.12.2015 klo 18.20

Nokian osakkeenomistajat hyväksyivät kaikki ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Nokian osakkeenomistajat ilmaisivat vahvan tukensa suunnitellulle Alcatel-Lucent -kaupalle hyväksymällä kaikki ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset. Näihin ehdotuksiin kuuluivat hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi ja ehdotus muutoksiksi hallituksen kokoonpanossa. Kaikki suunnitellun transaktion etenemistä varten vaadittavat viranomaishyväksynnät saatiin odotettua aiemmin ja Alcatel-Lucentin arvopapereita koskevat, Ranskassa ja Yhdysvalloissa tehtävät julkiset osakevaihtotarjoukset ("Osakevaihtotarjoukset") käynnistyivät ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Suunnitellun transaktion odotetaan toteutuvan vuoden 2016 ensimmäisellä neljänneksellä ja sen edellytyksenä on vain Osakevaihtotarjouksiin tarjottujen osakkeiden vähimmäismäärää koskevan ehdon täyttyminen, ellei Nokia päätä olla vetoamatta kyseiseen ehtoon. Tällöin transaktion toteutumisen ehtona on lakisääteisen vähimmäismäärän ylitys.

Nokian hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa: "Nokian osakkeenomistajat ovat tänään antaneet täyden tukensa suunnitellulle yhdistymisellemme Alcatel-Lucentin kanssa. Tukemalla transaktiota niin runsaslukuisesti osakkeenomistajat ovat ilmaisseet jakavansa vahvan uskomme siitä, että yhdistyneellä yhtiöllä on pitkällä aikavälillä paremmat valmiudet saavuttaa asema maailman johtavana verkkoteknologiayhtiönä."

Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri: "Olemme ilahtuneita siitä, että valtaosa Nokian osakkeenomistajista tunnistaa pitkän aikavälin arvonkehityspotentiaalin, jonka yhtiöiden suunniteltu yhdistyminen saa aikaan. Rohkaisemme nyt Alcatel-Lucentin osakkeenomistajia ja vaihtovelkakirjalainojen haltijoita realisoimaan tämän potentiaalin tarjoamalla arvopaperinsa julkiseen osakevaihtotarjoukseen. Tekemällä näin, heillä on merkittävä rooli uuden johtajan luomisessa IP-yhteyksiä hyödyntävään maailmaan seuraavan sukupolven teknologioissa ja palveluissa."

Tämänpäiväisen ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset:

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Ylimääräinen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 2 100 miljoonan osakkeen antamisesta suunnatulla osakeannilla yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ei vaadittu äänestystä, mutta huomioiden ennakkoäänet ja hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien antamat äänestysohjeet, osakkeenomistajat osoittivat vahvan tukensa, sillä 99,49 % ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista äänistä kannatti ehdotusta.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa Nokian osakkeita Alcatel-Lucentin osakkeiden, ADS-osaketalletustodistusten ja vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä Alcatel-Lucentin osakepalkkiojärjestelyihin osallistuville työntekijöille, jotta suunniteltu transaktio voidaan toteuttaa tai muutoin Nokian ja Alcatel-Lucentin suunniteltu yhdistymisen toteuttamiseksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista, kuten oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutus on voimassa 2.12.2020 saakka. Valtuutus ei päätä varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 antamaa osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja muutoksista hallituksen kokoonpanossa

Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Nokian yhtiöjärjestyksen 2, 4 ja 9 §:iä muutetaan mukaan lukien yhtiön toimialan muuttaminen ja muutokset eräisiin määräyksiin koskien hallitusta ja yhtiökokouspaikkaa.

Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumäärä nostetaan kymmeneen (10) ja Louis R. Hughes, Jean C. Monty ja Olivier Piou valitaan Nokian hallituksen uusiksi jäseniksi, mikäli Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistymiseen liittyvät Osakevaihtotarjoukset toteutuvat ja yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään. Nykyinen hallituksen jäsen Elizabeth Doherty on ilmoittanut nimitysvaliokunnalle, että hän luopuu hallituksen jäsenyydestä Osakevaihtotarjousten toteuduttua.

Yllämainitut muutokset tulisivat voimaan Osakevaihtotarjousten toteuduttua ja uusien jäsenten toimikausi alkaisi Osakevaihtotarjousten toteutumista välittömästi seuraavana päivänä, kun Nokian uudet osakkeet olisi toimitettu Alcatel-Lucentin arvopapereiden haltijoille ensisijaisen tarjousajan päätyttyä. Uusien jäsenten toimikausi päättyisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa valituille uusille hallituksen jäsenille maksettaisiin vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka samansuuruinen vuosipalkkio kuin 5.5.2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa valituille hallituksen jäsenille, suhteutettuna uusien hallituksen jäsenten toimikauden pituuteen.

Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa hallitukselle Osakevaihtotarjousten toteutumisen jälkeen pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa, että Olivier Piou valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi. Risto Siilasmaa jatkaa hallituksen puheenjohtajana.

Nokia
Nokia sijoittaa teknologioihin, jotka mahdollistavat maailman, jossa miljardit laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Nokialla on kolme liiketoimintaa: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoihin, laitteisiin ja palveluihin keskittyvä Nokia Networks, sijaintitietoon keskittyvä HERE ja teknologiakehitykseen ja -lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. Kaikki Nokian liiketoiminnat ovat omien toimialueidensa johtavia toimijoita. http://company.nokia.com 

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa: www.newconnectivity.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

 

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat Nokian ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista "odottaa", "tulee tekemään", "tulisi" ja muista vastaavista ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa: vaihtotarjouksen odotettu päättyminen, hallituksen uusien jäsenten odotettu toimikausi, hallituksen uusien jäsenten kompensaatio, odotettu ehdotus koskien hallituksen varapuheenjohtajan roolia, hallituksen odotettu puheenjohtaja sekä Risto Siilasmaan ja Rajeev Surin antamat lausunnot. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Nämä lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: Vaihtotarjouksen onnistuminen, maailmantalouden kehitys, ja yllämainittujen riskien tai tulevaisuutta koskevien lausumien vaikutus yhdistyneeseen yhtiöön (ehdotetun Alcatel-Lucent transaktion täytäntöönpanon jälkeen), sekä muut riskitekijät, jotka ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Rekisteröintiasiakirjan (määritelty myöhemmin) Risk Factors -riskitekijät osiossa, Nokian ja Alcatel-Lucentin viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

 

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki Alcatel-Lucentin osakkeet, American depositary shares -osaketalletustodistukset ("ADS") ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi. Tämä pörssitiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita; ADS:ia ja sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä tiedote ei myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa yhdysvaltalaisessa Schedule TO -asiakirjassa, Form F-4 -Rekisteröintiasiakirjassa ("Rekisteröintiasiakirja", Rekisteröintinumero 333-206365) tai SEC:lle jätetyn Schedule 14D-9 mukaista Kehotusta / Suosituslausuntoa, Finanssivalvonnalle jätettyä listalleottoesitettä ja listalleottoesitteen täydennystä, tai Nokian tarjousasiakirjaa (note d'information) ja Alcatel Lucentin 29.10.2015 AMF:lle jätettyä vastausasiakirjaa (note en réponse) jonka AMF on hyväksynyt 12.11.2015, jotka sisältävät letters of transmittal -asiakirjat ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933) kohdan 10. vaatimukset. Osakevaihtotarjous tehdään ainoastaan Tarjousasiakirjojen kautta.

 

Julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolella tai jotka ovat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolisia kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-osuuksien tai omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan tehdä ainoastaan näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden Poissuljettujen osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa vaadittavia lakeja heihin sovellettavien lakien alueella suhteessa ehdotettuun osakevaihtotarjoukseen. Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

 

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE, NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA, JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN EHDOTETTUA OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

 

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

 

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

 

Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatel-Lucentin vastausasiakirja (note en réponse), jotka saivat AMF:n hyväksyntänumerot 15-573 ja 15-574 ja jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa Ranskan julkisesta osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org, Nokian (www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (http://www.alcatel-lucent.com) verkkosivuilla.

 

 

---

If you wish to unsubscribe please go to: http://company.nokia.com/en/news/press-releases/subscribe

---