Nokian hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ja toistaa yksimielisen suosituksensa, että osakkeenomistajat äänestävät ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävien ehdotusten puolesta

Published: 15:30 CEST 22-10-2015 /GlobeNewswire /Source: NOKIA / : NOKIA /ISIN: FI0009000681

Nokian hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ja toistaa yksimielisen suosituksensa, että osakkeenomistajat äänestävät ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävien ehdotusten puolesta

Nokia Oyj
Pörssitiedote
22.10.2015 klo 16.30

Nokian hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ja toistaa yksimielisen suosituksensa, että osakkeenomistajat äänestävät ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävien ehdotusten puolesta

Nokia ilmoitti tänään, saatuaan kaikki vaaditut viranomaishyväksynnät suunnitellulle yhdistymiselle Alcatel-Lucentin kanssa, että sen hallitus on päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 2.12.2015 ja että hallitus ja sen nimitysvaliokunta tekevät alla olevat ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle:

• Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi;
• Ehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi; ja
• Ehdotus muutoksiksi hallituksen kokoonpanossa

Hallitus toistaa hyväksyntänsä transaktiolle Alcatel-Lucentin kanssa ja yksimielisen suosituksensa, että Nokian osakkeenomistajat äänestävät kaikkien yllä mainittujen ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävien ehdotusten puolesta.

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 2 100 miljoonan osakkeen antamisesta suunnatulla osakeannilla yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus ehdottaa valtuutusta Nokian osakkeiden antamiseksi Alcatel-Lucentin osakkeiden, ADS-osaketalletustodistusten ja vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä Alcatel-Lucentin osakepalkkiojärjestelyihin osallistuville työntekijöille, jotta Nokian ja Alcatel-Lucentin suunniteltu yhdistyminen voidaan toteuttaa.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 2.12.2020 saakka.

Ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Nokian yhtiöjärjestystä muutetaan Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistymiseen liittyvien hallituksen kokoonpanoa koskevien muutosten mahdollistamiseksi sekä yhtiöjärjestyksen virtaviivaistamiseksi. Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 2, 4 ja 9 §:iä muutetaan tämän tiedotteen liitteessä 1 kuvatulla tavalla.

Ehdotus muutoksiksi hallituksen kokoonpanossa

Edellyttäen, että yllä kuvattu ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi hyväksytään ja edellyttäen, että yllä kuvattu ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi hyväksytään, hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä nostetaan nykyisestä kahdeksasta (8) kymmeneen (10) ja Louis R. Hughes, Jean C. Monty ja Olivier Piou valitaan Nokian hallituksen uusiksi jäseniksi, mikäli Alcatel-Lucentin kanssa yhdistymiseen liittyvät osakevaihtotarjoukset toteutuvat. Elizabeth Doherty luopuu Nokian hallituksen jäsenyydestä osakevaihtotarjousten toteuduttua.

Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa hallitukselle osakevaihtotarjousten toteutumisen jälkeen pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa, että Olivier Piou valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että yhtiökokous on valinnut hänet hallitukseen. Risto Siilasmaa jatkaa hallituksen puheenjohtajana.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräisessä yhtiökokouksessa valittaville uusille hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka samansuuruinen vuosipalkkio kuin 5.5.2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa valituille hallituksen jäsenille, suhteutettuna uusien hallituksen jäsenten toimikauden pituuteen.

Tarkempia tietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä tulee olemaan saatavilla valiokunnan ehdotuksessa, joka julkaistaan samaan aikaan kuin yhtiökokouskutsu. Yhtiökokouskutsu, Nokian hallituksen ja sen nimitysvaliokunnan ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan sekä ylimääräisen yhtiökokouksen tausta-aineisto on suunniteltu julkistettavan arviolta 26.10.2015 Nokian internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous.

LIITE 1

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 2, 4 ja 9 §:iä muutetaan seuraavasti:

Yhtiöjärjestyksen 2§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:

2§ Toimiala
Yhtiön toimialana on tutkia, kehittää, tuottaa, markkinoida, myydä ja toimittaa laitteita, ohjelmistoja sekä palveluita laaja-alaisesti kuluttaja- ja yritysmarkkinoilla. Mainitut tuotteet, ohjelmistot ja palvelut liittyvät muun muassa teleoperaattoreille ja muille yrityksille toimitettaviin verkkoihin, esineiden internetiin, terveyteen ja hyvinvointiin, multimediaan, big dataan ja analytiikkaan, matkaviestimiin sekä puettavaan ja muuhun elektroniikkaan. Lisäksi yhtiö voi luoda, hankkia ja lisensoida aineetonta omaisuutta ja ohjelmistoja sekä harjoittaa muuta teollista ja kaupallista liiketoimintaa, mukaan lukien arvopaperikauppa ja muu sijoitustoiminta. Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa suoraan, tytär- ja osakkuusyritysten sekä yhteisyritysten välityksellä.

Yhtiöjärjestyksen 4§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:

4§ Hallitus
Hallitukseen kuuluu vähintään seitsemän ja enintään kaksitoista jäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu tai yhtiökokouksen päättämästä myöhemmästä ajankohdasta ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee puheenjohtajansa ja varapuheenjohtajansa hallituksen toimikaudeksi tai muuksi hallituksen päättämäksi toimikaudeksi.

Hallitus vahvistaa itselleen työjärjestyksen.

Yhtiöjärjestyksen 9§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:

9§ Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään viimeistään kesäkuun 30. päivänä hallituksen määräyksen mukaisesti. Yhtiökokoukset pidetään Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat Nokian ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista "ehdottaa", "odottaa", "suunnittelee", "tulee tekemään" muista vastaavista ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa yhtiön päätösten ja liitännäisten asioiden hyväksyminen Nokian osakkeenomistajien toimesta. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä, ja niihin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joita on vaikea ennustaa, koska ne liittyvät ja ovat riippuvaisia tulevaisuuden tapahtumista ja olosuhteista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat muun muassa Nokian osakkeenomistajien päätökset joko hyväksyä tai hylätä ehdotettu transaktio, jonka hyväksyntä on sovittu ehto ehdotetulle julkiselle osakevaihtotarjoukselle kaikista Alcatel-Lucentin osakkeista, American Depositary Shares -osaketalletustodistuksista ("ADS") ja sen liikkeeseen laskemista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Risk Factors -riskitekijät Rekisteröintiasiakirjassa (määritelty myöhemmin), Nokian ja Alcatel-Lucentin viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat rekisteröineet Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC"). Nämä varoituslausumat koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä tiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA
Tämä tiedote liittyy Nokian ehdotettuun julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki Alcatel-Lucentin osakkeet, American Depositary Shares -osaketalletustodistukset ("ADS") ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi. Tämä tiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita; ADS:ia ja sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä tiedote ei myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa yhdysvaltalaisessa Schedule TO -asiakirjassa tai 14.8.2015 SEC:lle jätettyä alustavaa luonnosta Form F-4 -Rekisteröintiasiakirjassa ("Rekisteröintiasiakirja") sisältyvää Alustavaa Esitettä / Vaihtotarjousta, Kehotusta / Suosituslausuntoa, jonka Alcatel-Lucent tulee jättämään SEC:lle (Schedule 14D-9), Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi jätettävää Nokian listalleottoesitettä, tai tarjousasiakirjaa (note d'information), jonka Nokia tulee jättämään ranskan markkinaviranomaiselle (Autorité des marchés financiers, "AMF"), ja mikä tulee olemaan AMF.n kommentoitavana, tai vastausasiakirjaa (note en réponse) jonka Alcatel-Lucent tulee jättämään AMF:lle, jotka sisältävät letter of transmittal -asiakirjan ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933) kohdan 10. vaatimukset. Ehdotettu osakevaihtotarjous tullaan ainoastaan tekemään Tarjousasiakirjojen kautta.

Ehdotetun julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolella tai ovat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolisia kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-osuuksien tai omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan tehdä ainoastaan näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden Poissuljettujen osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa vaadittavia lakeja heihin sovellettavien lakien alueella suhteessa ehdotettuun osakevaihtotarjoukseen. Tarjousasiakirjoja ei ole jätetty yhdellekään asiaankuuluvalle viranomaiselle, mukaan lukien SEC:lle. Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE, NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TAI TULEVAT SISÄLTÄMÄÄN TÄRKEÄÄ TIETOA, JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN EHDOTETTUA JULKISTA OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi henkilöt kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin. 

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta, mukaan lukien alustava Rekisteröintiasiakirja ovat tai tulevat olemaan saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Kun Nokia on jättänyt julkisen osakevaihtotarjouksen ja AMF on hyväksynyt sen, Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatelin vastausasiakirja (note en réponse), jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa ranskan julkisesta osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org), Nokian (www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (www.alcatel-lucent.com) verkkosivuilla.

Nokia
Nokia keskittyy teknologian inhimillisiin mahdollisuuksiin ja auttaa menestymään maailmassa, jossa ihmisten lisäksi esineet ja laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Kolme liiketoimintaamme ovat kaikki omien alojensa johtavia toimijoita: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoja ja palveluita tarjoava Nokia Networks, kartta- ja sijaintipalveluihin keskittyvä HERE sekä teknologiakehitykseen ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. www.nokia.com

Alcatel-Lucent
Alcatel-Lucent on johtava IP-verkkoteknologian, ultralaajakaistapalvelujen ja pilviteknologian erikoisosaaja. Alcatel-Lucent on sitoutunut tekemään globaalista viestinnästä innovatiivisempaa, kestävämpää ja lähestyttävämpää ihmisille, yrityksille ja viranomaisille kaikkialla. Missiomme on luoda ja toimittaa luotettavia verkkoja auttamaan asiakkaitamme vapauttamaan arvonsa. Verkot luovat menestyksen. Lisätietoja varten vieraile Alcatel-Lucentin internetsivuilla osoitteessa http://www.alcatel-lucent.com, lue Alcatel-Lucentin blogin viimeisimmät kirjoitukset http://www.alcatel-lucent.com/blog ja seuraa yhtiötä Twitterissä: http://twitter.com/Alcatel_Lucent.

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa: www.newconnectivity.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Alcatel-Lucent
Viestintä
Simon Poulter, simon.poulter@alcatel-lucent.com
Puh. +33 (0)1 55 14 10 06
Valerie La Gamba, valerie.la_gamba@alcatel-lucent.com
Puh. + 33 (0)1 55 14 15 91

---

If you wish to unsubscribe please go to: http://company.nokia.com/en/news/press-releases/subscribe

---