Notice of the Annual General Meeting of Nokia Corporation

Published: 14:46 CEST 21-04-2016 /GlobeNewswire /Source: NOKIA / : NOKIA /ISIN: FI0009000681

Notice of the Annual General Meeting of Nokia Corporation

Nokia Corporation
Stock Exchange Release
April 21, 2016 at 15.45 (CET +1)

Notice of the Annual General Meeting of Nokia Corporation

Notice is given to the shareholders of Nokia Corporation (the "Company") of the Annual General Meeting to be held on Thursday, June 16, 2016 at 2:00 p.m. at Helsinki Messukeskus, Messuaukio 1, Helsinki, Finland. The reception of persons who have registered for the Meeting will commence at 12:30 p.m.

A.   Matters on the agenda of the Annual General Meeting

At the Annual General Meeting, the following matters will be considered:

1.    Opening of the Meeting

2.    Matters of order for the Meeting

3.    Election of the persons to confirm the minutes and to verify the counting of votes

4.    Recording the legal convening of the Meeting and quorum

5.    Recording the attendance at the Meeting and adoption of the list of votes

6.    Presentation of the Annual Accounts, the review by the Board of Directors and the auditor's report for the year 2015

• Review by the President and CEO

7.    Adoption of the Annual Accounts

8.    Resolution on the use of the profit shown on the balance sheet and the payment of dividend

The Board proposes to the Annual General Meeting that an ordinary dividend of EUR 0.16 per share be paid for the fiscal year 2015. In addition the Board proposes that in line with the capital structure optimization program decided by the Board a special dividend of EUR 0.10 per share be paid. The aggregate dividend would be paid to shareholders registered in the Register of Shareholders of the Company on the record date of the dividend payment, June 20, 2016. The Board proposes that the dividend will be paid on or about July 5, 2016.

9.    Resolution on the discharge of the members of the Board of Directors and the President and CEO from liability

10.  Resolution on the remuneration to the members of the Board of Directors

The Board's Corporate Governance and Nomination Committee proposes to the Annual General Meeting that the annual fee payable to the Board members elected at the same meeting for a term ending at the Annual General Meeting in 2017 be increased to the following levels: EUR 185 000 for the Vice Chair of the Board, EUR 160 000 for each Board member, EUR 30 000 for the Chair of the Audit Committee and the Chair of the Personnel Committee as an additional annual fee and EUR 15 000 for each member of the Audit Committee as an additional annual fee. No increase is proposed to the EUR 440 000 annual fee of the Chair of the Board. In addition, the Committee proposes that a meeting fee for Board and Committee meetings be paid to all the other Board members except the Chair of the Board based on travel required between the Board member's home location and the location of a meeting. The meeting fee would be paid for a maximum of seven meetings per term and be paid as follows: EUR 5 000 per meeting requiring intercontinental travel and EUR 2 000 per meeting requiring continental travel. The Corporate Governance and Nomination Committee proposes that approximately 40 per cent of the annual fee be paid in Nokia shares purchased from the market, or alternatively by using treasury shares held by the Company. The meeting fee would be paid in cash. In line with the current Nokia policy, the directors shall retain until the end of their directorship such number of shares that corresponds to the number of shares they have received as Board remuneration during their first three years of service in the Board (the net amount received after deducting those shares needed to offset any costs relating to the acquisition of the shares, including taxes).

11.  Resolution on the number of members of the Board of Directors

The Board's Corporate Governance and Nomination Committee proposes to the Annual General Meeting that the number of Board members be nine (9).

12.  Election of members of the Board of Directors

Jouko Karvinen and Simon Jiang have informed that they will no longer be available to serve on the Nokia Board of Directors after the Annual General Meeting. Accordingly, the Board's Corporate Governance and Nomination Committee proposes to the Annual General Meeting that the following current Nokia Board members be re-elected as members of the Board for a term ending at the closing of the Annual General Meeting in 2017: Vivek Badrinath, Bruce Brown, Louis R. Hughes, Jean C. Monty, Elizabeth Nelson, Olivier Piou, Risto Siilasmaa and Kari Stadigh. In addition, the Committee proposes that Carla Smits-Nusteling, who is former Chief Financial Officer of KPN, a non-executive director and investor, be elected as a new member of the Board for the same term.

13.  Resolution on the remuneration of the Auditor

The Board's Audit Committee proposes to the Annual General Meeting that the auditor to be elected at the Annual General Meeting be reimbursed based on the invoice of the auditor and in compliance with the purchase policy approved by the Audit Committee.

14.  Election of Auditor

The Board's Audit Committee proposes to the Annual General Meeting that PricewaterhouseCoopers Oy be re-elected as the auditor of the Company for the fiscal year 2016.

15.  Authorization to the Board of Directors to resolve to repurchase the Company's own shares

The Board proposes that the Annual General Meeting authorize the Board to resolve to repurchase a maximum of 575 million Nokia shares by using funds in the unrestricted shareholders' equity. Repurchases will reduce funds available for distribution of profits. The shares may be repurchased in order to optimize the capital structure of the Company and are expected to be cancelled. In addition, shares may be repurchased in order to finance or carry out acquisitions or other arrangements, to settle the Company's equity-based incentive plans, or to be transferred for other purposes.

The shares may be repurchased either

1. through a tender offer made to all the shareholders on equal terms; or
2. by repurchasing the shares in another proportion than that of the current shareholders.

It is proposed that the authorization be effective until December 16, 2017 and terminate the corresponding authorization granted by the Annual General Meeting on May 5, 2015.

16.  Authorization to the Board of Directors to resolve to issue shares and special rights entitling to shares

The Board proposes that the Annual General Meeting authorize the Board to resolve to issue a maximum of 1 150 million shares through issuance of shares or special rights entitling to shares under Chapter 10, Section 1 of the Finnish Limited Liability Companies Act in one or more issues during the effective period of the authorization. The Board may issue either new shares or treasury shares held by the Company.

The Board proposes that the authorization may be used to develop the Company's capital structure, diversify the shareholder base, finance or carry out acquisitions or other arrangements, settle the Company's equity-based incentive plans, or for other purposes resolved by the Board.

It is proposed that the authorization includes the right for the Board to resolve on all the terms and conditions of the issuance of shares and such special rights, including to whom shares or special rights may be issued as well as the consideration to be paid. The authorization thereby includes the right to deviate from the shareholders' pre-emptive rights within the limits set by law.

It is proposed that the authorization be effective until December 16, 2017 and terminate the corresponding authorization granted by the Annual General Meeting on May 5, 2015. The authorization does not terminate the authorization by the Extraordinary General Meeting held on December 2, 2015 granted to the Board for issuance of shares in order to implement the combination of Nokia and Alcatel Lucent.

17.  Closing of the Meeting

B.   Documents of the Annual General Meeting

The proposals of the Board of Directors and its Committees relating to the agenda of the Annual General Meeting as well as this notice are available on the Company's website at www.nokia.com/gm. The "Nokia in 2015" annual report, which includes the Company's Annual Accounts, the review by the Board of Directors and the auditor's report, is available on the above-mentioned website. The proposals and the annual report will also be available at the Meeting. Copies of these documents and of this notice will be sent to shareholders upon request.

C.   Instructions for the participants in the Annual General Meeting

1.   The right to participate and registration

Each shareholder, who on June 6, 2016 is registered in the Register of Shareholders of the Company, has the right to participate in the Annual General Meeting. A shareholder, whose shares are registered on his/her Finnish book-entry account, is automatically registered in the Register of Shareholders of the Company. A shareholder, who wishes to participate in the Annual General Meeting, must register for the Meeting by giving prior notice of attendance no later than on June 9, 2016 at 4:00 p.m. (Finnish time) by which time the registration needs to be received by the Company. Such notice can be given:

1. through Company's website at www.nokia.com/gm;
2. by telephone to +358 20 770 6870 from Monday to Friday at 09:00 a.m. to 4:00 p.m. (Finnish time); or
3. by letter to the Register of Shareholders, Nokia Corporation, P.O. Box 226, Fl-00045 NOKIA GROUP.
   
   

In connection with the registration, a shareholder is required to notify his/her name, personal identification number, address, telephone number, the name of a possible assistant and the name and the personal identification number of a possible proxy representative.

2.   Advance voting service

A shareholder, who has a Finnish book-entry account, may vote in advance on certain items on the agenda of the Annual General Meeting through the Company's website from April 21, 2016 until 4:00 p.m. (Finnish time) on June 9, 2016. Unless a shareholder voting in advance will be present in person or by proxy in the Meeting, he/she may not be able to exercise his/her right under the Finnish Limited Liability Companies Act to request information or a vote in the meeting and if decision proposals regarding certain agenda item have changed after the beginning of the advance voting period, his/her possibility to vote on such item may be restricted. The conditions and other instructions relating to the electronic advance voting may be found on the Company's website www.nokia.com/gm. The Finnish book-entry account number of the shareholder is needed for voting in advance.

3.   Proxy representatives and powers of attorney

A shareholder may participate in the Annual General Meeting and exercise his/her rights at the Meeting by proxy. A proxy representative shall produce a dated proxy document or otherwise in a reliable manner demonstrate his/her right to represent the shareholder at the Annual General Meeting. Should a shareholder participate in the meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares in different book-entry accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration for the Annual General Meeting. Powers of attorney should be delivered in original to Nokia's Register of Shareholders at the above mentioned address or via email to agm@nokia.com before the last date for registration.

4.   Holders of nominee registered shares

A holder of nominee registered shares is advised without delay to request from his/her custodian bank the necessary instructions regarding registration in the Register of Shareholders of the Company, issuing of proxy documents and registration for the Annual General Meeting. The account management organization of the custodian bank shall register a holder of nominee registered shares, who wants to participate in the Annual General Meeting, to be entered in the temporary Register of Shareholder of the Company at the latest on June 13, 2016 at 4:00 p.m. (Finnish time). Further information on these matters can also be found on the Company's website www.nokia.com/gm.

5.   Other instructions and information

On the date of this notice of the Annual General Meeting, April 21, 2016, the total number of shares in Nokia Corporation and votes represented by such shares is 5 775 945 340.

Doors of the meeting venue will open at 12:30 p.m. The shareholders, their representatives and possible assistants are required to prove their identity at the entrance. The participants are kindly invited to the coffee reception before the Meeting. The Meeting will be conducted primarily in Finnish, and simultaneous translation will be available into Swedish and English, and as necessary, into Finnish.

Pursuant to Chapter 5, Section 25 of the Finnish Limited Liability Companies Act, a shareholder who has given prior notice of attendance and is present at the Annual General Meeting has the right to request information with respect to the matters to be considered at the Meeting.

 

April 21, 2016

 

BOARD OF DIRECTORS

About Nokia
Nokia is a global leader in the technologies that connect people and things. Powered by the innovation of Bell Labs and Nokia Technologies, the company is at the forefront of creating and licensing the technologies that are increasingly at the heart of our connected lives.

With state-of-the-art software, hardware and services for any type of network, Nokia is uniquely positioned to help communication service providers, governments, and large enterprises deliver on the promise of 5G, the Cloud and the Internet of Things. www.nokia.com

Media Enquiries
Nokia
Communications
Tel. +358 (0) 10 448 4900
Email: press.services@nokia.com

---

If you wish to unsubscribe please go to: http://company.nokia.com/en/news/press-releases/subscribe

---

Kutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Published: 14:46 CEST 21-04-2016 /GlobeNewswire /Source: NOKIA / : NOKIA /ISIN: FI0009000681

Kutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj
Pörssitiedote
21.4.2016 klo 15.45

Kutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 16.6.2016 klo 14.00 Messukeskuksessa, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2015 maksetaan osinkoa 0,16 euroa osakkeelta. Lisäksi hallituksen päättämän pääomarakenteen optimointiohjelman mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että kertyneistä voittovaroista jaetaan yhtiön osakkeille ylimääräisenä osinkona 0,10 euroa osakkeelta. Kokonaisosinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 20.6.2016 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan arviolta 5.7.2016.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä valittaville hallituksen jäsenille maksettavaa vuosipalkkiota korotetaan seuraaviin määriin: hallituksen varapuheenjohtajalle 185 000 euroa, muille hallituksen jäsenille kullekin 160 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona lisäksi 30 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle vuosipalkkiona lisäksi 15 000 euroa. Hallituksen puheenjohtajan palkkiota ei ehdoteta korotettavaksi nykyisestä 440 000 eurosta. Nimitysvaliokunta ehdottaa myös, että kaikille muille hallituksen jäsenille, paitsi hallituksen puheenjohtajalle, maksetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista kokouspalkkio, joka perustuu hallituksen jäsenen kotipaikan ja kokouspaikan väliseen matkustamiseen. Kokouspalkkiota maksettaisiin enintään seitsemältä kokoukselta toimikauden aikana seuraavasti: 5 000 euroa mannerten välistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta ja 2 000 euroa mantereen sisäistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta. Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Kokouspalkkio maksettaisiin rahana. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan kaikki hallituksen jäsenyydestä palkkiona kolmen ensimmäisen hallitusvuotensa aikana saamansa Nokian osakkeet jäsenyytensä päättymiseen saakka (lukuun ottamatta sellaisia osakkeita, joilla katetaan mahdolliset osakkeiden hankkimisesta aiheutuneet kulut, mukaan lukien verot).

11.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9).

12.  Hallituksen jäsenten valitseminen

Jouko Karvinen ja Simon Jiang ovat ilmoittaneet, että he eivät ole enää yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseniksi. Näin ollen hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päät­tyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Vivek Badrinath, Bruce Brown, Louis R. Hughes, Jean C. Monty, Elizabeth Nelson, Olivier Piou, Risto Siilasmaa ja Kari Stadigh. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen uudeksi jäseneksi samalle toimikaudelle valitaan Carla Smits-Nusteling, joka on KPN:n entinen talousjohtaja sekä toimivaan johtoon kuulumaton hallituksen jäsen ja sijoittaja. 

13.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14.  Tilintarkastajan valitseminen 

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2016.

15.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 575 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen optimoimiseksi, ja hallitus arvioi, että hankitut osakkeet mitätöidään. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi.

Osakkeita voidaan hankkia joko

a)   kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin; tai

b)   muulla tavoin siten, että osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 16.12.2017 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään yhteensä 1 150 miljoonan osakkeen antamisesta valtuutuksen voimassaoloaikana osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä.  Ehdotuksen mukaan hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin edellytyksin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 16.12.2017 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen. Valtuutus ei päätä ylimääräisen yhtiökokouksen 2.12.2015 Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi hallitukselle antamaa osakeantia koskevaa valtuutusta.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Nokia vuonna 2015 -julkaisu, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilin­tarkastuskertomuksen, on myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.6.2016 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.6.2016 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous;
2. puhelimitse numeroon 020 770 6870 maanantaista perjantaihin klo 09.00-16.00; tai
3. kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2.    Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 21.4. - 9.6.2016 klo 16.00 saakka. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiön osakerekisteriin yllä mainittuun osoitteeseen tai sähköpostitse agm@nokia.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 13.6.2016 klo 16.00 mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous.

5.    Muut ohjeet/tiedot

Nokia Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 21.4.2016 yhteensä 5 775 945 340 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle, joka ei ole äänestänyt ennakkoon, tai tämän valtuutetulle postitetaan yhtiökokousviikolla yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan osakasluettelolle merkittyyn osoitteeseen tai yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten il­moitettuun osoitteeseen Suomessa. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 12.30. Osakkeenomistajien, heidän edustajien ja mahdollisten avustajien on todistettava henkilöllisyytensä sisäänkäynnillä. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi, sekä tarvittavilta osin suomeksi.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneella ja paikalla olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

21.4.2016

HALLITUS

Nokia
Nokia on globaali johtaja teknologioissa, joiden avulla sekä ihmiset että esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä merkityksellisempiä verkottuneessa elämässämme, ja Bell Labsin ja Nokia Technologiesin innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja lisensoinnissa.

Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

---

If you wish to unsubscribe please go to: http://company.nokia.com/en/news/press-releases/subscribe

---

Nokian hallitus kutsuu koolle vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen

Published: 12:06 CEST 21-04-2016 /GlobeNewswire /Source: NOKIA / : NOKIA /ISIN: FI0009000681

Nokian hallitus kutsuu koolle vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen

Nokia Oyj
Pörssitiedote
21.4.2016 klo 13.05

Nokian hallitus kutsuu koolle vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen

Nokia ilmoitti tänään, että sen hallitus on päättänyt kutsua yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen koolle 16.6.2016, ja että hallitus ja sen valiokunnat tekevät alla olevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle:

• Ehdotus maksaa osinkoa 0,16 euroa osakkeelta vuodelta 2015 ja ylimääräistä osinkoa 0,10 euroa osakkeelta;
• Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi;
• Ehdotus hallituksen palkkioiden korottamiseksi;
• Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta;
• Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista; ja
• Ehdotukset tilintarkastajan uudelleen valitsemiseksi ja tilintarkastajan palkkioksi.

Osinkoehdotus

Kuten aiemmin julkistettu, hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2015 maksetaan osinkoa 0,16 euroa osakkeelta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että 29.10.2015 julkistetun pääomarakenteen optimointiohjelman mukaisesti maksetaan ylimääräisenä osinkona 0,10 euroa osakkeelta. Osingon irtoamispäivä New Yorkin pörssissä on 16.6.2016 ja Nasdaq Helsingissä ja Euronext Parisissa 17.6.2016. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 20.6.2016 ja kokonaisosingon arvioitu maksupäivä on 5.7.2016.

Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi

Jouko Karvinen ja Simon Jiang ovat ilmoittaneet, että he eivät ole enää yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseniksi.

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9), ja että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valitaan Nokian hallitukseen uudelleen toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Vivek Badrinath, Bruce Brown, Louis R. Hughes, Jean C. Monty, Elizabeth Nelson, Olivier Piou, Risto Siilasmaa ja Kari Stadigh.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että Carla Smits-Nusteling, joka on KPN:n entinen talousjohtaja sekä toimivaan johtoon kuulumaton hallituksen jäsen ja sijoittaja, valitaan Nokian hallitukseen uutena jäsenenä samalle toimikaudelle.

Tarkempia tietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä tulee olemaan saatavilla nimitysvaliokunnan ehdotuksessa, joka julkaistaan samaan aikaan kuin yhtiökokouskutsu.

Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa 16.6.2016 kokoontuvan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa Risto Siilasmaan valintaa hallituksen puheenjohtajaksi ja Olivier Pioun valintaa hallituksen varapuheenjohtajaksi edellyttäen, että yhtiökokous on valinnut heidät hallitukseen.

Ehdotus hallituksen palkkioiden korottamiseksi

Määritellessään ehdotettavia hallituspalkkioita hallituksen nimitysvaliokunnan tavoitteena on mahdollistaa Nokian kyky kilpailla huippuluokan hallitusosaamisesta osakkeenomistajien arvonmuodostuksen maksimoimiseksi. Siksi valiokunnan toimintatapana on ottaa huomioon ja verrata hallituksen palkkiotasoja ja -kriteerejä sellaisissa globaaleissa vertailuyhtiöissä, jotka liikevaihdoltaan, maantieteelliseltä ulottuvuudeltaan ja liiketoiminnan monimuotoisuudeltaan vastaavat Nokiaa. Alcatel Lucentin kanssa toteutetun yhdistymisen seurauksena Nokian rooli Pohjois-Amerikassa on vahvistunut merkittävästi, mikä korostaa tarvetta varmistaa, että yhtiö kykenee rekrytoimaan parhaita hallituksen jäseniä alueelta. Hallitusten jäsenten palkitsemistilastojen mukaan Nokian nykyiset palkkiot eivät ole kilpailukykyisiä verrattuna palkkiotasoihin, joita pohjoisamerikkalaiset yhtiöt maksavat. Alla ehdotettujen palkkioiden korotusten ei ole tarkoitus nostaa hallituksen palkkioita Pohjois-Amerikan tasolle, vaan niiden on tarkoitus osittain tasoittaa eroa nykyisen palkkiotason ja pohjoisamerikkalaisten palkkiotason välillä.

Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita korotetaan seuraaviin määriin: hallituksen varapuheenjohtajalle 185 000 euroa, muille hallituksen jäsenille kullekin 160 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona lisäksi 30 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle vuosipalkkiona lisäksi 15 000 euroa. Hallituksen puheenjohtajan palkkiota ei ehdoteta korotettavaksi. Valiokunta ehdottaa myös, että kaikille muille hallituksen jäsenille, paitsi hallituksen puheenjohtajalle, maksetaan kokouspalkkio, joka perustuu matkustukseen hallituksen jäsenen kotipaikan ja hallituksen tai valiokunnan kokouspaikan välillä. Kokouspalkkiota maksettaisiin enintään seitsemältä kokoukselta toimikauden aikana seuraavasti: 5 000 euroa mannerten välistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta ja 2 000 euroa mantereen sisäistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta. Yhdessä, vuosi- ja kokouspalkkiot osittain tasoittaisivat kilpailukykyeroa Nokian hallituspalkkiotason ja verrattavien pohjoisamerikkalaisten palkkiotasojen välillä.

Valiokunta ehdottaa edelleen yhtiön Corporate Governance -ohjeen mukaisesti, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksettaisiin joko markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää omistuksessaan jäsenyytensä päättymiseen saakka osakemäärä, joka vastaa heidän kolmen ensimmäisen hallitusvuotensa aikana hallituspalkkioina saamiensa Nokian osakkeiden lukumäärää (vastaanotettu nettomäärä sen jälkeen, kun osakemäärästä on vähennetty ne osakkeet, joilla katetaan mahdolliset osakkeiden hankkimisesta aiheutuneet kulut, mukaan lukien verot). Ehdotettu kokouspalkkio maksettaisiin rahana.

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 575 miljoonan Nokian osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä on alle 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen optimoimiseksi, ja hallitus arvioi, että hankitut osakkeet mitätöidään. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi. Osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan tai vaihtoehtoisesti kaikille osakkeenomistajille yhtäläisin ehdoin osoitetulla ostotarjouksella.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 16.12.2017 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

Vuonna 2015 julkistetun pääomarakenteen optimointiohjelman mukaisesti hallitus aikoo hankkia yhtiön osakkeita kaksivuotisella 1,5 miljardin euron osakkeiden takaisinosto-ohjelmalla edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy valtuutuksen.

Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään yhteensä 1 150 miljoonan osakkeen antamisesta valtuutuksen voimassaoloaikana osakeannilla tai antamalla osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä.  Ehdotuksen mukaan hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallitus ehdottaa valtuutusta käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 16.12.2017 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen. Valtuutus ei päätä ylimääräisen yhtiöko-kouksen 2.12.2015 hallitukselle antamaa osakeantia koskevaa valtuutusta.

Ehdotukset tilintarkastajan uudelleenvalitsemiseksi ja tilintarkastajalle maksettavaksi palkkioksi

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi ja että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

Yhtiökokouskutsu ja Nokian hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan tulevat saataville Nokian internetsivuille osoitteeseen www.nokia.com/yhtiokokous.

Nokia
Nokia on globaali johtaja teknologioissa, joiden avulla sekä ihmiset että esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä merkityksellisempiä verkottuneessa elämässämme, ja Bell Labsin ja Nokia Technologiesin innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja lisensoinnissa.

Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
On otettava huomioon, että Nokiaan ja sen liiketoimintoihin liittyy erilaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ja tietyt tässä esitetyt lausumat, muut kuin jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Näitä ovat esimerkiksi: A) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät strategioihimme ja kasvun hallintaan; B) odotukset, suunnitelmat tai hyödyt, jotka liittyvät muutoksiin johdossamme, hallituksessamme ja muussa johdossamme, toiminnallisessa rakenteessamme ja toimintamallissamme, mukaan lukien odotetut ominaisuudet, liiketoiminta, organisaatiorakenne, johto ja toiminnot Alcatel Lucentin hankinnan jälkeen; C) odotukset ja tavoitteet, jotka koskevat tuloskehitystämme, tulostamme, osingonmaksuja ja maksujen ajankohtaa, liiketoiminnan kuluja, veroja, kustannussäästöjä ja kilpailukykyä sekä liiketoiminnan tulosta, mukaan lukien tavoitellut synergiat ja tavoitteet, jotka koskevat markkinaosuuksia, hintoja, liikevaihtoa ja katteita; D) oletukset, jotka koskevat uudelleenjärjestelyitä, investointeja, yritysjärjestelyistä saatavien tuottojen käyttöä, yrityskauppoja ja divestointeja, ja kykymme saavuttaa uudelleenjärjestelyjen, investointien, divestointien ja yrityskauppojen yhteydessä asetetut taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet; ja E) lausumat, jotka sisältävät tai joita edeltävät "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "ennustaa", "näkee", "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa", "arviomme mukaan", "pitäisi", "tulee" tai muut vastaavat ilmaisut "tavoitella", "arvioida", "on tarkoitettu", "tähdätä", "suunnitella", "aikoa", "keskittyä", "jatkaa", "arviomme mukaan", "pitäisi", "tulee" tai muut vastaavat ilmaisut. Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon valossa, joka sillä on kyseisellä hetkellä ollut saatavilla. Koska tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä, mukaan lukien riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia poikkeamia voivat olla esimerkiksi: kykymme toteuttaa strategiamme, ylläpitää tai parantaa operatiivista ja taloudellista tulostamme tai tunnistaa oikein tai tavoitella menestyksekkäästi liiketoiminta- tai kasvumahdollisuuksia; 2) kykymme optimoida pääomarakenteemme suunnitellusti tai saavuttamaan uudelleen investment grade -tason luottoluokituksen tai muutoin parantaa sitä; 3) osakkeenomistajille kultakin tilikaudelta jaettavien osinkojen ja pääomanpalautusten määrän ja ajoituksen epävarmuus, mukaan lukien ehdotettua 0,16 euron osinkoa osakkeelta vuodelta 2015 ja ylimääräistä 0,10 euron osinkoa osakkeelta; 4) kykymme hallita ja parantaa taloudellista ja toiminnallista suoritus- ja kilpailukykyämme sekä saavuttaa kustannussäästöjä ja synergiaetuja Alcatel Lucentin hankinnan jälkeen, sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian 1.4.2016 jättämässä Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) sivuilla 69-87 otsikon "Operating and Financial Review and Prospects-Risk Factors" alla. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten olennaisen poikkeamisen tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä odotuksista. Nokia ei sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

 

 

---

If you wish to unsubscribe please go to: http://company.nokia.com/en/news/press-releases/subscribe

---

Nokia Board of Directors convenes Annual General Meeting 2016

Published: 12:06 CEST 21-04-2016 /GlobeNewswire /Source: NOKIA / : NOKIA /ISIN: FI0009000681

Nokia Board of Directors convenes Annual General Meeting 2016

Nokia Corporation
Stock Exchange Release
April 21, 2016 at 13.05 (CET +1)

Nokia Board of Directors convenes Annual General Meeting 2016

Espoo, Finland - Nokia announced today that its Board of Directors (the "Board") has resolved to convene the Annual General Meeting on June 16, 2016 and that the Board and its committees submit the following proposals to the Annual General Meeting:

• Proposal to pay an ordinary dividend of EUR 0.16 per share for 2015 and a special dividend of EUR 0.10 per share;
• Proposal on the Board composition;
• Proposal to increase the Board remuneration;
• Proposal to authorize the Board to repurchase company's shares;
• Proposal to authorize the Board to issue shares; and
• Proposals on the re-election of the auditor and the auditor's remuneration.

Proposal on the payment of dividend

As announced earlier, the Board proposes to the Annual General Meeting that an ordinary dividend of EUR 0.16 per share be paid for the financial year 2015. In addition the Board proposes that in line with the capital structure optimization program announced on October 29, 2015 a special dividend of EUR 0.10 per share be paid. The ex-dividend date would be at New York Stock Exchange on June 16, 2016 and at Nasdaq Helsinki and Euronext Paris on June 17, 2016. The dividend record date would be on June 20, 2016 and the aggregate dividend is expected be paid on or about July 5, 2016.

Proposal on the Board composition

Jouko Karvinen and Simon Jiang have informed that they will no longer be available for re-election to the Board after the Annual General Meeting.

The Board's Corporate Governance and Nomination Committee proposes to the Annual General Meeting that the number of Board members be nine (9) and that the following current Board members be re-elected as members of the Nokia Board of Directors for a term ending at the close of the Annual General Meeting 2017: Vivek Badrinath, Bruce Brown, Louis R. Hughes, Jean C. Monty, Elizabeth Nelson, Olivier Piou, Risto Siilasmaa and Kari Stadigh.

In addition, the Committee proposes that Carla Smits-Nusteling, who is former Chief Financial Officer of KPN and a non-executive director and investor, be elected as a new member to the Nokia Board of Directors for the same term.

Additional information on the Board candidates will be available in the Committee proposal which will be published simultaneously with the notice to the Annual General Meeting.

The Corporate Governance and Nomination Committee will further propose at the assembly meeting of the new Board taking place after the Annual General Meeting on June 16, 2016 that Risto Siilasmaa be elected as the Chair of the Board and Olivier Piou as the Vice Chair of the Board, subject to their election to the Board of Directors.

Proposal to increase the Board remuneration

In determining the proposed Board remuneration, the objective of the Board's Corporate Governance and Nomination Committee is for Nokia to be able to compete for the top-of-the-class Board competence in order to maximize the value creation for the shareholders. Therefore, it is the practice of the Committee to review and compare the total remuneration levels and their criteria paid in other global companies with net sales, geographical coverage and complexity of business comparable to that of Nokia's. Following the completion of the combination with Alcatel Lucent, Nokia's presence in North America has increased significantly, which emphasizes the need to ensure that the company can recruit best-in-class directors from the region. Based on director compensation statistics, Nokia's current Board remuneration is not competitive against the levels paid by companies based in North America. The remuneration increase proposed below is not meant to raise the Board remuneration to North American levels, but rather, it is meant to partially bridge the gap between the current remuneration level and the North American level.

The Committee proposes to the Annual General Meeting that the annual fee payable to the Board members elected at the Annual General Meeting be increased to the following levels: EUR 185 000 for the Vice Chair of the Board, EUR 160 000 for each Board member, EUR 30 000 for the Chair of the Audit Committee and the Chair of the Personnel Committee as an additional annual fee and EUR 15 000 for each member of the Audit Committee as an additional annual fee. No increase is proposed to the annual fee of the Chair of the Board. In addition, the Committee proposes that a meeting fee be paid to all other members except the Chair of the Board, based on travel required between the Board member's home location and the location of a Board or Committee meeting. The meeting fee would be paid for a maximum of seven meetings per term and be paid as follows: EUR 5 000 per meeting requiring intercontinental travel and EUR 2 000 per meeting requiring continental travel. Combined, the annual fee and the meeting fee would partially bridge the competitive gap between Nokia's Board remuneration and comparable North American remuneration levels.

Further, the Committee proposes that in line with Nokia's Corporate Governance Guidelines approximately 40 per cent of the annual fee be paid in Nokia shares either purchased from the market or alternatively by using treasury shares held by the company. The directors shall retain until the end of their directorship such number of shares that corresponds to the number of shares they have received as Board remuneration during their first three years of service in the Board (the net amount received after deducting those shares needed to offset any costs relating to the acquisition of the shares, including taxes). The proposed meeting fee would be paid in cash.

Proposal to authorize the Board to repurchase company's shares

The Board proposes that the Annual General Meeting authorize the Board to resolve to repurchase a maximum of 575 million Nokia shares. The proposed amount represents less than 10 per cent of the total number of Nokia shares. The shares may be repurchased in order to optimize the capital structure of the company and are expected to be cancelled. In addition, shares may be repurchased in order to finance or carry out acquisitions or other arrangements, to settle the company's equity-based incentive plans, or to be transferred for other purposes. The shares may be repurchased in deviation of the shareholders' pre-emptive rights in such marketplaces which allow companies to trade in their own shares, or alternatively, through a tender offer made to all shareholders on equal terms.

The authorization would be effective until December 16, 2017 and terminate the authorization granted by the Annual General Meeting on May 5, 2015.

In line with the capital structure optimization program announced in 2015, the Board plans to repurchase the shares under a two-year, EUR 1.5 billion share repurchase program, subject to being granted authorization by the Annual General Meeting.

Proposal to authorize the Board to issue shares

The Board also proposes that the Annual General Meeting authorize the Board to resolve to issue a maximum of 1 150 million shares through issuance of shares or special rights entitling to shares in one or more issues. The Board proposes that it may issue either new shares or treasury shares held by the company. The Board proposes the authorization to be used to develop the company's capital structure, diversify the shareholder base, finance or carry out acquisitions or other arrangements, to settle the company's equity-based incentive plans or for other purposes resolved by the Board. The proposed authorization includes the right for the Board to resolve on all the terms and conditions of the issuance of shares and special rights entitling to shares, including issuance in deviation from shareholders' pre-emptive rights.

The authorization would be effective until December 16, 2017 and terminate the authorization granted by the Annual General Meeting on May 5, 2015. The proposed authorization would not terminate the authorization granted to the Board by the Extraordinary General Meeting on December 2, 2015.

Proposals on re-election of the auditor and the auditor's remuneration

The Board's Audit Committee proposes to the Annual General Meeting that PricewaterhouseCoopers Oy be re-elected as the company's auditor, and that the auditor be reimbursed based on the invoice and in compliance with the purchase policy approved by the Audit Committee. 

The notice to the Annual General Meeting and the complete proposals by the Board and its committees to the Annual General Meeting will be available on Nokia's website at www.nokia.com/agm.

 

About Nokia
Nokia is a global leader in the technologies that connect people and things. Powered by the innovation of Bell Labs and Nokia Technologies, the company is at the forefront of creating and licensing the technologies that are increasingly at the heart of our connected lives.

With state-of-the-art software, hardware and services for any type of network, Nokia is uniquely positioned to help communication service providers, governments, and large enterprises deliver on the promise of 5G, the Cloud and the Internet of Things. www.nokia.com

Media Enquiries:
Nokia
Communications
Tel. +358 (0) 10 448 4900
Email: press.services@nokia.com

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

It should be noted that Nokia and its businesses are exposed to various risks and uncertainties and certain statements herein that are not historical facts are forward-looking statements, including, without limitation, those regarding: A) expectations, plans or benefits related to our strategies and growth management; B) expectations, plans, remuneration or benefits related to changes in our management, Board of Directors and other leadership, operational structure and operating model, including the expected characteristics, business, organizational structure, management and operations following the acquisition of Alcatel Lucent; C) expectations and targets regarding financial performance, results, dividend payments and payment dates, operating expenses, taxes, cost savings and competitiveness, as well as results of operations including targeted synergies and those related to market share, prices, net sales, income and margins; D) expectations regarding restructurings, investments, uses of proceeds from transactions, the issuance or repurchases of shares, acquisitions and divestments and our ability to achieve the financial and operational targets set in connection with any such restructurings, investments, divestments and acquisitions; and E) statements preceded by or including "believe," "expect," "anticipate," "foresee," "sees," "target," "estimate," "designed," "aim," "plans," "intends," "focus," "continue," "project," "should," "will" or similar expressions. These statements are based on the management's best assumptions and beliefs in light of the information currently available to it. Because they involve risks and uncertainties, actual results may differ materially from the results that we currently expect. Factors, including risks and uncertainties, that could cause such differences include, but are not limited to: 1) our ability to execute our strategy, sustain or improve the operational and financial performance of our business or correctly identify or successfully pursue business opportunities or growth; 2) our ability to optimize our capital structure as planned and re-establish our investment grade credit rating or otherwise improve our credit ratings; 3) uncertainty related to the amount and timing of dividends and equity return we are able to distribute to shareholders for each financial period, including the proposed ordinary dividend of EUR 0.16 per share for the fiscal year 2015 and the special dividend of EUR 0.10 per share; 4) our ability to manage and improve our financial and operating performance, cost savings, competitiveness and synergy benefits after the acquisition of Alcatel Lucent, as well as the risk factors specified on pages 69 to 87 of our annual report on Form 20-F filed on April 1, 2016 under "Operating and financial review and prospects-Risk factors", as well as in Nokia's other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission. Other unknown or unpredictable factors or underlying assumptions subsequently proven to be incorrect could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements. We do not undertake any obligation to publicly update or revise forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except to the extent legally required.

 

---

If you wish to unsubscribe please go to: http://company.nokia.com/en/news/press-releases/subscribe

---

Muutokset Nokia Oyj:n omien osakkeiden omistuksessa

Published: 09:30 CEST 13-04-2016 /GlobeNewswire /Source: NOKIA / : NOKIA /ISIN: FI0009000681

Muutokset Nokia Oyj:n omien osakkeiden omistuksessa

Nokia Oyj

Pörssitiedote

13.4.2016 klo 10.30

Muutokset Nokia Oyj:n omien osakkeiden omistuksessa

Perustuen aiemmin julkistettuun hallituksen päätökseen yhtiön hallussa olevien osakkeiden antamisesta, tänään on luovutettu 93 954 Nokian osaketta (NOKIA) suorituksena Nokian osakepohjaisiin kannustinohjelmiin osallistuneille Nokian työntekijöille ohjelman ehtojen mukaisesti.

 

Nokia

Nokia on globaali johtaja teknologioissa, joiden avulla sekä ihmiset että esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä merkityksellisempiä verkottuneessa elämässämme, ja Bell Labsin ja Nokia Technologiesin innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja lisensoinnissa. 

 

Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

 

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia

Viestintä

Puh. +358 (0) 10 448 4900

Sähköposti: press.services@nokia.com

---

If you wish to unsubscribe please go to: http://company.nokia.com/en/news/press-releases/subscribe

---