Nokia Oyj
Pörssitiedote
2.3.2020 klo 14.30
Kutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Nokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 8.4.2020 klo 14.00 Messukeskuksessa, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 12.30.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Palkitsemispolitiikan käsittely
Palkitsemispolitiikan esittäminen yhtiökokoukselle. Toimitusjohtajaan ja hallitukseen sovellettava palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous myöhemmin tällä viikolla. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, pysyy ennallaan: 440 000 euroa maksetaan hallituksen puheenjohtajalle, 185 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle ja 160 000 euroa kullekin muulle hallituksen jäsenelle. Lisäksi ehdotetaan, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kullekin vuosipalkkiona lisäksi 30 000 euroa, teknologiavaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 20 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle lisäksi 15 000 euroa.
Hallitus ehdottaa myös, että kaikille muille hallituksen jäsenille, paitsi hallituksen puheenjohtajalle, maksetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista kokouspalkkio, joka perustuu hallituksen jäsenen kotipaikan ja kokouspaikan väliseen matkustamiseen. Kokouspalkkio pysyy ennallaan ja se maksetaan enintään seitsemältä kokoukselta toimikauden aikana seuraavasti: 5 000 euroa mannerten välistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta ja 2 000 euroa mantereen sisäistä matkustamista edellyttävältä kokoukselta. Hallitus ehdottaa myös, että hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut.
Ehdotetaan, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Kokouspalkkio sekä matka- ja muut kulut maksettaisiin rahana.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan yhdeksän (9).
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Risto Siilasmaa ja Olivier Piou ovat ilmoittaneet, että he eivät ole enää yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseniksi. Näin ollen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen nimitysvaliokunnan suosituksesta, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Sari Baldauf, Bruce Brown, Jeanette Horan, Edward Kozel, Elizabeth Nelson, Søren Skou, Carla Smits-Nusteling ja Kari Stadigh. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen uudeksi jäseneksi samalle toimikaudelle valitaan Thomas Dannenfeldt, joka on Deutsche Telekomin entinen talous- ja rahoitusjohtaja.
Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous.
14. Tilintarkastajan valitseminen tilikaudelle 2021
Vuonna 2019 Nokia sai päätökseen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2020 tilintarkastusta koskien. Tämän johdosta Deloitte Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2020 jo vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Näin ollen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Deloitte Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokouksessa valitulle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 550 miljoonan Nokian osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla tehtäviin hankintoihin ehdotetaan käytettäväksi yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvia varoja hallituksen päättämällä tavalla, mikä tarkoittaa hankintojen vähentävän yhtiön jakokelpoisia varoja.
Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan Nokian osakkeen hintaan hankintapäivänä. Osakkeita voidaan hankkia mitätöitäväksi, pidettäväksi yhtiön hallussa, luovutettavaksi edelleen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Yhtiö voi tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita järjestelyjä.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Hallitus päättäisi muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 7.10.2021 saakka ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 21.5.2019 hallitukselle antaman hankintavaltuutuksen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 550 miljoonan osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä.
Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallituksella olisi oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 7.10.2021 saakka ja päättävän varsinaisen yhtiökokouksen 21.5.2019 antaman osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen. Ehdotettu valtuutus päättää myös ylimääräisen yhtiökokouksen 2.12.2015 Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi hallitukselle antaman osakeantia koskevan valtuutuksen.
18. Osakkeenomistajan ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Yksityinen osakkeenomistaja ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 4 §:ää. Osakkeenomistaja ehdottaa vähentämään hallituksen jäsenten enimmäismäärää niin että hallitukseen kuuluisi vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä sekä enintään kaksi (2) varajäsentä, asettamaan hallituksen jäsenille 70 vuoden ikärajan ja noudattamaan tiukkaa sukupuolten välistä tasajakoa hallituspaikkoja täytettäessä vaatimuksella selittää poikkeukset tästä säännöstä.
Osakkeenomistajan ehdotus kokonaisuudessaan sekä yhtiön tämänhetkinen yhtiöjärjestys ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous.
Yhtiön arvio osakkeenomistajan ehdotuksesta
Hallituksen nimitysvaliokunta seuraa hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien sekä pörssiyhtiön hallituksen jäsenten tehtäviin ja vastuuseen liittyvää merkittävää lainsäädännön ja käytännön kehitystä. Vaikka valiokunta toivottaa tervetulleeksi osakkeenomistajan näkemyksen, se katsoo, että ehdotus ei ole täysin linjassa laajalti tunnustettujen hyvää hallintotapaa koskevien käytäntöjen kanssa. Jos ehdotus hyväksytään, se rajoittaisi perusteettomasti valiokunnan mahdollisuuksia ehdottaa hallituksen kokoonpanoa, joka takaa tehokkaan hallituksen, jolla on monipuolinen osaaminen ja kokemus ja, että hallituksen jäsenillä on riittävästi aikaa keskittyä hallituksen ja valiokuntien työskentelyyn osakkeenomistajien eduksi.
Enintään seitsemän varsinaista jäsentä hallituksessa ei olisi riittävä määrä, kun otetaan huomioon hallitustyön luonne ja vastuu ja se, että Nokian hallitus on perustanut neljä valiokuntaa. Lisäksi joustamattomat ikärajat eivät ole hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden mukaisia ja ne voisivat sulkea pois jäseniä, joilla voi olla arvokasta kokemusta. Nokia on myös jo vahvasti sitoutunut sukupuolten välisen tasa-arvon toteutumiseen. Viime vuosina hallituksessamme on ollut edustettuna vähintään 40 prosenttia kumpaakin sukupuolta.
Näin ollen, nimitysvaliokunnan mukaisesti, hallitus ei pidä ehdotusta mahdollisena eikä tarpeellisena Nokialle ja suosittaa, että varsinainen yhtiökokous hylkää ehdotuksen.
Jos yhtiökokous kuitenkin hyväksyisi yksityisen osakkeenomistajan ehdotuksen muuttaa yhtiöjärjestystä, hallitus kutsuisi koolle ylimääräisen yhtiökokouksen niin pian kuin käytännössä mahdollista, jotta hallituksen jäsenten lukumäärää ja kokoonpanoa voitaisiin käsitellä muutetun yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Mahdollinen yhtiöjärjestyksen muutos sekä hallitusta koskevat päätökset rekisteröitäisiin ja ne tulisivat voimaan ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja osakkeenomistajan ehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Palkitsemispolitiikka ja Nokia vuonna 2019 -julkaisu, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on myös saatavilla mainituilla internetsivuilla myöhemmin tällä viikolla. Nämä asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous viimeistään 22.4.2020.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2020 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Jos teillä ei ole suomalaista arvo-osuustiliä, katsokaa kohta 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja tai 5. ADR-osaketalletustodistusten haltijat.
Osakkeenomistajan, jolla on suomalainen arvo-osuustili ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 1.4.2020 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6870 maanantaista perjantaihin klo 09.00–16.00; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
2. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 2.3.–1.4.2019 klo 16.00 saakka. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön osakerekisteriin yllä mainittuun osoitteeseen tai sähköpostitse agm@nokia.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 3.4.2020 klo 16.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yllä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous.
5. ADR-osaketalletustodistusten haltijat
ADR-osaketalletustodistusten haltijan, joka aikoo käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa, tulee viipymättä ilmoittaa osallistumisestaan Citibank N.A.:lle noudattaen Citibank N.A.:n erikseen toimittamia ohjeita.
6. Muut ohjeet/tiedot
Nokia Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 5 653 886 159 osaketta ja ääntä.
Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 12.30. Osakkeenomistajien, heidän edustajien ja mahdollisten avustajien on todistettava henkilöllisyytensä sisäänkäynnillä. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi, sekä tarvittavilta osin suomeksi.
Yhtiökokoukseen ilmoittautuneella ja paikalla olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2.3.2020
HALLITUS
Nokia
Luomme teknologiaa yhdistämään koko maailman. Vain Nokia tarjoaa kokonaisvaltaisen valikoiman verkkoratkaisuja, ohjelmistoja, palveluita ja lisensointimahdollisuuksia maailmanlaajuisesti. Innovaatioidemme ja palkitun Nokia Bell Labsin johdolla olemme 5G-verkkojen kehityksen ja käyttöönoton kärjessä.
Radioverkkojemme avulla viestintäpalveluja tarjoavat asiakkaamme palvelevat yli 6,1 miljardia liittymää, ja yritysasiakkaamme ovat ottaneet käyttöön yli 1 000 teollisuuden verkkoa ympäri maailmaa. Sitoutuen korkeimpiin eettisiin liiketoimintaperiaatteisiin muutamme ihmisten tavan elää, työskennellä ja viestiä. Seuraa meitä verkkosivuillamme www.nokia.com ja Twitterissä @nokia.
Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com
Katja Antila, viestintäjohtaja
Lisätietoa sijoittajille:
Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com
Posts
